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    中航三鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第三屆董事會二十二次會議于２００９年６月１１日召開，會議決定于２００９年６月２９日召開公司２００９年靠前次臨時股東大會，現將本次臨時股東大會的有關事項公告如下： 

    一、會議基本情況 

    １、會議召集人：公司董事會 

    ２、現場會議召開時間：２００９年６月２９日（星期一）下午１４：００ 

    網絡投票時間為：２００９年６月２８日—２００９年６月２９日 

    其中，通過深圳證劵交易單位系統進行網絡投票的具體時間為：２００９年６月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００； 

    通過深圳證劵交易單位互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為２００９年６月２８日下午１５：００至２００９年６月２９日下午１５：００的任意時間。 

    ３、會議地點：深圳市南山區南山大道中油酒店會議室。 

    ４、會議方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式。 

    本次股東大會將通過深圳經濟權益憑證交易單位交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過深圳證劵交易單位交易系統或互聯網投票系統對本次股東大會審議事項進行投票表決。同一表決權只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如同一表決權出現重復表決的，以靠前次投票結果為準。 

    ５、會議期限：半天 

    ６、股權登記日：２００９年６月２３日（周二） 

    二、會議議題 

    １、審議《關于公司符合向特定對象非公開發行股份公司憑證條件的議案》； 

    ２、審議《本次非公開發行股份公司憑證預案》； 

    （１）發行股份的種類和面值 

    （２）發行方式 

    （３）發行對象和認購方式 

    （４）定價基準日 

    （５）發行價格 

    （６）發行數量 

    （７）定價基準日至發行日期間發生除權、除息，發行數量和發行低價的調整 

    （８）限售期安排 

    （９）上市地點 

    （１０）本次非公開發行股份籌集資金投向 

    （１１）本次非公開發行前滾存利潤安排 

    （１２）本次非公開發行股份決議有效期 

    ３、審議《本次非公開發行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告》； 

    ４、審議《關于海南中航特玻材料有限公司與福耀海南浮法玻璃有限公司簽訂＜資產轉讓協議＞的議案》； 

    ５、審議《前次籌集資金使用情況報告》； 

    ６、審議《關于公司與中國貴州航空工業（集團）有限公司簽訂附條件生效的＜補充認股協議＞的議案》； 

    ７、審議《關于公司與中航通用飛機有限責任公司簽訂附條件生效的＜認股協議＞的議案》； 

    ８、審議《關于提請股東大會批準中國貴州航空工業（集團）有限公司免于以要約方式收購公司股份的議案》； 

    ９、審議《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理非公開發行股份公司憑證籌集資金有關事宜的議案》； 

    １０、審議《關于為控股子公司三鑫精美特對外擔保續期的議案》； 

    １１、審議《關于注資海南中航特玻材料有限公司的議案》； 

    １２、審議《關于調整海南中航特玻所收購福耀海南相關資產中２號生產線改造方案的議案》； 

    １３、審議《關于海南中航特玻與美國泰克曼公司簽訂＜商務合同＞的議案》。 

     本次臨時股東大會就上述審議事項作出決議，議案１０必須經出席會議股東所帶有效表決權的二分之一以上通過，其余議案必須經出席會議股東所帶有效表決權的三分之二以上通過。 

    注：以上議案１、議案４、議案５、議案８和議案９由三屆十八次董事會審議并提交股東大會；議案１０三屆十九次董事會審議并提交股東大會；議案２、議案３、議案６、議案７、議案１２由三屆二十一次董事會審議并提交股東大會；議案１１和議案１３三屆二十二次董事會審議并提交股東大會。 

    三、出席對象 

    １、本次股東大會的股權登記日為２００９年６月２３日。在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次股東大會并行使表決權；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。 

    ２、本公司董事、監事和高等管理人員； 

    ３、凡有權出席本次股東大會并有表決權的股東，因故不能出席會議，均可以書面授權方式（授權委托書格式附后）委托一名代理人出席會議和參加表決，該委托代理人不必是公司股東； 

    ４、保薦機構代表； 

    ５、公司聘請的見證律師。 

    四、提示公告 

    公司將于２００９年６月２４日就本次股東大會發布提示性公告，提醒公司股東及時參加本次股東大會并行使表決權。 

    五、出席會議登記辦法 

    １、登記地點：深圳市南山區南海大道２０６１號新保輝大廈１７層 

    ２、登記時間：２００９年６月２８日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０； 

    ３、登記辦法： 

    （１）自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證等辦理登記手續； 

    （２）法人股東憑營業執照復印件、單位持股憑證、法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續； 

    （３）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人經濟權益憑證帳戶卡及持股憑證等辦理登記手續； 

    （４）異地股東憑以上有關證明的信函、傳真件進行登記，不接受電話登記。 

    六、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序 

    本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統或互聯網系統 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）參加網絡投票。 

    １、采用交易系統投票的程序 

    （１）通過交易系統進行網絡投票的時間為２００９年６月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳經濟權益憑證交易單位買入股份公司憑證業務操作。投票當日，交易系統將掛牌本公司投票經濟權益憑證：投票經濟權益憑證代碼“３６２１６３”，投票簡稱“三鑫投票”。 

    （２）輸入買入指令，買入 

    （３）輸入經濟權益憑證代碼３６２１６３ 

    （４）輸入委托價格，選擇擬投票的議案。１００．００元代表全部議案，委托價格與議案序號的對照關系如下表： 

     注：本次股東大會投票，對于全部議案１００．００元進行投票視為對所有議案表達相同意見。對于議案２中有多個需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進行表決，２．０１元代表議案２的子議案２（１），２．０２代表議案２的子議案２（２），以此類推，每一議案以相應的價格分別申報。 

    （５）輸入“委托股數”表達表決意見。委托股數與表決意見的對照關系如下表： 

    （６）確認投票委托完成。 

    （７）計票規則 

    股東通過網絡投票系統重復投票的，以靠前次的有效投票為準。 

    （８）注意事項 

    １）網絡投票不能撤單； 

    ２）對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以靠前次申報為準； 

    ３）同一表決權既通過交易系統又通過網絡投票，以靠前次投票為準； 

    ４）如需查詢投票結果，請于投票當日下午１８：００ 以后登錄深圳經濟權益憑證交易單位互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的經濟權益憑證公司營業部查詢。 

    ２、采用互聯網投票的身份認證和投票程序 

    （１）股東獲取身份認證的具體流程股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。 

    Ａ、申請服務密碼的流程 

    登陸網址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務”專區；填寫“姓名”、“身份證號”、“經濟權益憑證帳戶”等資料，設置６－８ 位的服務密碼；如成功申請，系統會返回一個４ 位數字的激活校驗碼。 

    股東通過深交所交易系統比照買入股份公司憑證的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。 

    如激活指令是上午１１：３０ 之前發出的，則服務密碼當日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后發出的，則次日方可使用。 

    服務密碼激活后長期有效，參加其他公司網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。 

    Ｂ、申請數字證書 

    可向深圳經濟權益憑證信息公司或其委托的代理發證機構申請。具體操作參見深交所互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“證書服務”欄目。 

    （１）股東根據獲取的服務密碼或數字證書登陸網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯網投票系統進行投票 

    ①登陸網址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司網上股東大會列表”選擇“中航三鑫２００９年靠前次臨時股東大會投票”； 

     ②進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登錄”，輸入您的“經濟權益憑證帳戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的股東可選擇ＣＡ證書登陸； 

    ③進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作； 

    ④確認并發送投票結果。 

    （２）投入資金者通過深圳經濟權益憑證交易單位互聯網投票系統投票的具體時間為：２００９年６月２８日下午１５：００至２００９年６月２９日下午１５：００的任意時間。 

    七、其他事項 

    １、會議聯系人：石志并、朱曙光、馮琳琳 

    聯系電話：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６ 

    傳真：０７５５－２６０６７９１６ 

    通訊地址：深圳市南山區南海大道２０６１號新保輝大廈１７層 

    郵編：５１８０５４ 

    ２、參加會議人員的食宿及交通費用自理。 

    八、備查文件 

    公司第三屆董事會第十八次會議決議； 

    公司第三屆董事會第二十一次會議決議； 

    公司第三屆董事會第二十二次會議決議。 

    特此通知。 

    中航三鑫股份有限公司 

    董事會 

    二○○九年六月二十三日