云南云天化股份有限公司重大事項公告

日前,本公司控股子公司重慶全部復(fù)合材料有限公司(以下稱“CPIC”)與本公司控股子公司重慶天維新材料有限公司(以下稱“天維公司”)簽訂了《吸收合并協(xié)議》。
由于CPIC和天維公司是本公司控股子公司,本公司帶有CPIC72.16%、天維公司75%的股份,根據(jù)《公司法》、《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》和《上市規(guī)則》之有關(guān)規(guī)定,本公司現(xiàn)就本次簽訂《吸收合并協(xié)議》的有關(guān)事宜作如下公告,本公司愿意就本公告所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同和個別的連帶責(zé)任,并確信本公告未遺漏任何重要事實,致使本公告內(nèi)容有誤導(dǎo)成份。本公司愿意答復(fù)本公司股東就本次簽訂《吸收合并協(xié)議》所提出的詢問,并向本公司股東備置有關(guān)資料,供股東查詢。
一、CPIC、天維公司的基本情況
1、CPIC
CPIC原為重慶市玻璃纖維廠和美國PC全部有限公司等三家美國公司于1991年7月11日經(jīng)重慶市人民相關(guān)部門以重外經(jīng)貿(mào)渝資【1991】26號文批準(zhǔn)共同出資設(shè)立,在重慶市工商局登記注冊的中外合資有限責(zé)任公司。1999年7月,原股東重慶市玻璃纖維廠將其所擁有CPIC70%的股份轉(zhuǎn)讓給本公司。之后,于2001年2月21日經(jīng)重慶市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會以渝外經(jīng)貿(mào)【2001】58號文批準(zhǔn)對CPIC進(jìn)行增資擴股,注冊資本由435萬美元增資至1860萬美元,本公司帶有的股份增至72.16%。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售玻璃纖維系列產(chǎn)品、玻璃纖維增強塑料產(chǎn)品,玻璃纖維用浸潤劑及助劑、玻璃纖維工業(yè)成套技術(shù)與成套裝備的研究與開發(fā)；從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口業(yè)務(wù)。
截止2003年年末,CPIC 投入資金總額為5696萬美元,注冊資本為2188萬美元。合并前,CPIC股東、出資額及出資比例情況如下：

2、天維公司
天維公司是本公司和沙特阿拉伯阿曼提公司于2001年11月共同投入資金組建,投入資金總額7952萬美元,注冊資本為4200萬元美元。其中,本公司占75%的股份,沙特阿拉伯阿曼提公司占25%的股份。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售玻璃纖維及其制品。
截止2003年年末,天維公司投入資金總額7952萬美元,注冊資本為4200萬元美元。合并前天維公司股東、出資額及出資比例情況如下：

二、吸收合并方案的基本內(nèi)容
CPIC、天維公司是由本公司控股的中外合資公司,主要生產(chǎn)經(jīng)營無堿玻璃纖維產(chǎn)品和玻璃纖維表面處理劑———浸潤劑,產(chǎn)品70%以上出口。兩家公司股東構(gòu)成大體相同,其經(jīng)營范圍、產(chǎn)品及銷售渠道幾乎完全相同,是完全同質(zhì)的玻纖材料生產(chǎn)企業(yè)。為了統(tǒng)一管理,降低管理運營成本,通過重組改制,實現(xiàn)境外上市目標(biāo),做大做強玻纖產(chǎn)業(yè),CPIC擬吸收合并天維公司,實現(xiàn)公司快速發(fā)展。
1、合并方式
CPIC吸收合并天維公司,CPIC為合并方,天維公司為被合并方。完成吸收合并法定公告程序后,天維公司解散,法人資格注銷；合并后的CPIC作為存續(xù)的法律主體,享有及承擔(dān)天維公司的全部資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債。
2、吸收合并完成后,CPIC的股東及出資比例情況
合并后,CPIC的投入資金總額和注冊資本分別為13648萬美元、6388萬美元。被合并方天維公司的股東本公司、沙特阿曼提有限公司成為合并后的CPIC的股東。合并后的CPIC各方股東所占股權(quán)比例以合并前各方股東在CPIC和天維公司所享凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)確定。
依據(jù)亞太中匯會計師事務(wù)所以2004年8月31日為基準(zhǔn)日出具的亞太評報字第(58)號和亞太評報字第(59)號《資產(chǎn)評估報告》,CPIC凈資產(chǎn)評估值為金額409,248,686.41元,天維公司凈資產(chǎn)評估值為金額433,623,351.94元。合并后的CPIC各方股東所占股權(quán)比例按下述方法確定：本公司的股權(quán)比例依據(jù)云南來太會計師事務(wù)所出具的亞太評報字(2004)第58號和第59號《資產(chǎn)評估報告書》所確定的2004年8月31日CPIC和天維公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值計算得出；美國PC公司、美國鮑里斯公司和沙特阿拉伯阿曼提公司的股權(quán)比例以該經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值計算得出的結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定。因此,合并后CPIC的股東、出資額及出資比例情況如下：

3、對債權(quán)、債務(wù)情況的處理
吸收合并完成后,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),CPIC和天維公司的債權(quán)、債務(wù)由CPIC承繼。
4、員工的安置
CPIC負(fù)責(zé)承擔(dān)天維公司的員工安置。
三、吸收合并的意義
由于CPIC和天維公司均為本公司的控股子公司,且CPIC和天維公司均在重慶市大渡口區(qū)。通過吸收合并,CPIC與天維公司的資源將得到更好的優(yōu)化重組,合并后的CPIC不僅在資產(chǎn)和生產(chǎn)規(guī)模上了一個臺階,更為重要的是通過吸收合并后,更有利于CPIC理順內(nèi)部管理,減少關(guān)聯(lián)交易,降低管理成本,突出主營業(yè)務(wù),增強競爭力,更符合境外上市的要求,通過合并重組、境外上市等發(fā)展舉措實現(xiàn)公司快速、健康地發(fā)展。
四、其他
本次吸收合并工作已經(jīng)重慶市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會渝外經(jīng)貿(mào)發(fā)［2004］189號文《重慶市外經(jīng)貿(mào)委關(guān)于重慶全部復(fù)合材料有限公司與重慶天維新材料有限公司合并的批復(fù)》批準(zhǔn)進(jìn)行,尚待重慶市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會較終批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后,CPIC將抓緊辦理工商變更登記和注銷天維公司,爭取早日完成本次吸收合并工作。
五、備查文件
1、CPIC第二屆董事會第八次會議決議
2、天維公司靠前屆董事會第六次會議決議
3、《吸收合并協(xié)議》
4、重慶市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會渝外經(jīng)貿(mào)發(fā)［2004］189號
5、云南亞太會計師事務(wù)所亞太評報字(2004)第58號、第59號《資產(chǎn)評估報告書》
云南云天化股份有限公司
二○○四年十一月二十日
評估報告書摘要
亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司接受重慶全部復(fù)合材料有限公司的委托,本著單獨、客觀、公正、科學(xué)的原則,按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法,對重慶全部復(fù)合材料有限公司擬進(jìn)行吸收合并的有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估。本摘要主要是為了使有關(guān)各方了解本評估報告書提供的主要信息,方便企業(yè)在吸收合并情況下使用。下述這些內(nèi)容摘錄于評估報告中,本摘要同評估報告書正文具有同等的法律效力。
一、資產(chǎn)占有方：本次評估的資產(chǎn)占有方為重慶全部復(fù)合材料有限公司。
二、評估目的：為重慶全部復(fù)合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司提供價值參考依據(jù)。
三、評估范圍與對象：評估范圍為重慶全部復(fù)合材料有限公司吸收合并所涉及的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評估對象包括：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(其中：土地使用權(quán)由重慶同誠資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估)及負(fù)債。
四、評估基準(zhǔn)日：2004年8月31日
五、評估方法：重置成本法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法。
六、評估結(jié)論：
金額單位：金額萬元
項目 帳面價值 調(diào)整后帳面價值 評估價值 增減值 增減率%
資產(chǎn) 73577.87 75488.39 88417.42 12929.03 17.13%
負(fù)債 45556.27 47492.85 47492.56 -0.29 0.00%
凈資產(chǎn) 28021.60 27995.54 40924.86 12929.32 46.18%
注：無形資產(chǎn)———土地使用權(quán)107557平方米由重慶同誠資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司進(jìn)行評估,評估值5684.39萬元金額已匯入本評估報告,土地評估報告詳見同誠估字(2004)第950號。
七、評估結(jié)論有效期：自評估基準(zhǔn)日后一年內(nèi)有效,即自2004年8月31日至2005年8月30日止。
八、評估報告提出日期：2004年11月8日
以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書,欲了解本評估項目的一體情況,應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告全文。
亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司
法定代表人：楊守任
簽字評估師：呂曉通
簽字評估師：陳曉英
2004年11月8日
評估報告書摘要
亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司接受重慶全部復(fù)合材料有限公司的委托,本著單獨、客觀、公正、科學(xué)的原則,按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法,對擬進(jìn)行吸收合并重慶天維新材料有限公司的有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估。本摘要主要是為了使有關(guān)各方了解本評估報告書提供的主要信息,方便企業(yè)在吸收合并情況下使用。下述這些內(nèi)容摘錄于評估報告書中,本摘要同評估報告書正文具有同等的法律效力。
一、資產(chǎn)占有方：本次評估的資產(chǎn)占有方為重慶天維新材料有限公司。
二、評估目的：為重慶全部復(fù)合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司提供價值參考依據(jù)。
三、評估范圍與對象：評估范圍為重慶天維新材料有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評估對象包括：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及負(fù)債。
四、評估基準(zhǔn)日：2004年8月31日。
五、評估方法：重置成本法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法。
六、評估結(jié)論：
金額單位：金額萬元
項目 帳面價值 調(diào)整后帳面價值 評估價值 增減值 增減率%
資產(chǎn) 77111.49 77508.71 81546.41 4037.70 5.21%
負(fù)債 38016.87 38185.24 38184.07 -1.17 0.00%
凈資產(chǎn) 39094.62 39323.47 43362.34 4038.87 10.27%
七、評估結(jié)論有效期：自評估基準(zhǔn)日后一年內(nèi)有效,即自2004年8月31日至2005年8月30日止。
八、評估報告提出日期：2004年11月8日
以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書,欲了解本評估項目的一體情況,應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告全文。
亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司
法定代表人：楊守任
簽字評估師：呂曉通
簽字評估師：陳曉英
2004年11月8日