本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    近日接到山東玻璃總公司(本公司控股股東)通知,經國務院國有資產監督管理委員會的批準,2004年9月20日,山東玻璃總公司與淄博旭日新材料有限公司、淄博中齊建材有限公司簽署《增資協議書》,其中約定：將以所持本公司7800萬股國有法人股作價對其參股公司淄博中齊建材有限公司進行增資,該增資完成后,我公司總股本仍為12590.5萬股,其中中齊建材將帶有7800萬股,占總股本的61.95%,成為本公司控股股東,該部分股權性質變更為社會法人股。后續事宜本公司將根據反饋狀況及時公告。
    特此公告。
    山東金晶科技股份有限公司
    2004年9月21日
    山東金晶科技股份有限公司
    收購報告書摘要
    被收購公司名稱：山東金晶科技股份有限公司
    股份公司憑證上市地點：上海經濟權益憑證交易單位
    股份公司憑證簡稱：金晶科技
    股份公司憑證代碼：600586
    收購人名稱： 淄博中齊建材有限公司
    住所：淄博市博山區高新技術開發區
    通訊地址：淄博市博山區高新技術開發區
    郵政編碼： 255200
    聯系電話： 0533-4298188
    收購報告書簽署日期：二○○四年九月二十日
    收 購 人 聲 明
    一、本報告書依據《中華人民共和國經濟權益憑證法》(以下簡稱“《經濟權益憑證法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行經濟權益憑證的公司信息披露內容與格式準則第16號？上市公司收購報告書》等法律、法規編制。
    二、依據《經濟權益憑證法》、《收購管理辦法》的規定,本報告書已一體披露了收購人(包括股份帶有人、股份控制人以及一致行動人)所帶有、控制的山東金晶科技股份有限公司的股份。
    截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其他方式帶有、控制山東金晶科技股份有限公司的股份。
    三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    四、收購人本次收購涉及的國有股部分已獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權［2004］741號《關于山東金晶科技股份有限公司國有股權變動有關問題的批復》批準；由于本次收購已經觸發要約收購義務,尚須經中國證監會批準后方可履行。
    五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事經濟權益憑證業務資格的有經驗機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
    釋 義
    本報告書中,除非另有說明,下列詞語具有以下含義：
   
    一、    收購人介紹
    (一) 收購人的基本情況
    名稱： 淄博中齊建材有限公司
    注冊地：淄博市博山區高新技術開發區
    注冊資本： 金額捌仟萬元整
    工商行政管理局核發的注冊號碼： 3703001851484
    企業籌備機構代碼：  37030401014101
    企業類型以及經濟性質：有限責任公司
    經營范圍：汽車玻璃、中空玻璃、鍍膜玻璃、鋼化玻璃及玻璃深加工產品
    的制造、銷售
    經營期限：自2003年11月30日至2007年11月27日
    稅務登記證號： 國稅370304757462880；地稅370304757462880
    股東名稱：山東玻璃、旭日新材料
    通訊地址：淄博市博山區高新技術開發區
    聯系人：  王勇
    聯系電話：0533-4298188
    (二)收購人的股權關系
    1、收購人較終控制人及相關公司產權架構及控制關系圖如下：
   
    2、收購人主要股東及關聯人的基本情況
    (1)淄博旭日新材料有限公司
    法定代表人：蔣勇
    注冊資本：金額肆億肆仟伍佰萬元整
    企業類型：有限責任公司
    住所：淄博高新區石橋辦事處王北村
    經營范圍：浮法玻璃、鍍膜玻璃、玻璃纖維及深加工產品的生產、銷售
    股東：淄博東升玻璃纖維有限公司、淄博樓依鍍膜有限公司
    (2) 淄博東升玻璃纖維有限公司
    住所：淄博高新區石橋王北村
    法定代表人：丁茂良
    注冊資本：金額壹仟萬元整
    企業類型：有限責任公司
    經營范圍：玻璃纖維、玻璃鋼以及深加工產品的制造、銷售
    (3)淄博樓依鍍膜有限公司
    法定代表人：蔣勇
    注冊資本：金額壹仟萬元整
    企業類型：有限責任公司
    經營范圍：浮法玻璃 、鍍膜玻璃制造銷售；玻璃深加工
    (4)山東玻璃總公司
    住所：山東省淄博市博山區雙山街216號
    法定代表人：王剛
    注冊資本：金額壹億元整
    企業類型：國有企業
    經營范圍：超薄玻璃、離線鍍膜玻璃、 中空玻璃、鋼化玻璃、夾層玻璃、玻璃鍋蓋、特種玻璃、防彈防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纖維、玻璃纖維制品的生產、加工、銷售；出口本企業自產產品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等。
    (三) 收購人合法經營狀況
    收購人自設立至本報告書出具之日,未受過行政處罰、刑事處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    (四) 收購人的董事、監事、高等管理人員情況
    董事長：丁茂良,男,中國國籍,長期居住地為北京市；
    董事兼總經理：王剛,男,中國國籍,長期居住地為山東省淄博市；
    董事：蔣勇,男,中國國籍,長期居住地為山東省淄博市；
    董事：孫明,女,中國國籍,長期居住地為山東省淄博市；
    董事：鄧偉,男,中國國籍,長期居住地為山東省淄博市；
    監事：翟木貴,男,中國國籍,長期居住地為山東省淄博市；
    監事：王義,男,中國國籍,長期居住地為山東省淄博市。
    上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。上述收購人的董事、監事、高等管理人員在較近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
    (五)收購人帶有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份簡要情況
    截止本報告書簽署之日,收購人未帶有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
    二、收購人持股情況
    (一)收購人帶有、控制金晶科技股份的情況
    截止簽署本報告書之日,收購人未帶有金晶科技的股份。
    本次收購完成之后,收購人將帶有7800萬股金晶科技的股份,占金晶科技總股本的61.95%,將成為金晶科技控股股東。
    (二)本次收購協議的主要內容
    1、2004年9月20日,山東玻璃、旭日新材料與中齊建材簽署《增資協議書》,決定由山東玻璃、旭日新材料共同對淄博中齊建材有限公司增資,《增資協議書》的主要內容：
    (1)旭日新材料以經評估的資產作價18087.67萬元進行增資。
    根據湖北大信資產評估有限公司鄂信評報字(2004)第018號《淄博旭日新材料有限公司增加投入資金項目資產評估報告書》,上述資產的評估價值為18087.67萬元。
    (2)山東玻璃以其帶有的金晶科技61.95%的股權共計7800萬股,經評估作價減去相關負債后,作價18790.11萬元進行增資。
    根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字【2004】第27號《山東玻璃總公司擬進行股權變動轉讓項目資產評估報告書》,經山東省財政廳魯財國資【2004】28號《關于對山東金晶科技股份有限公司整體資產評估項目予以核準的通知》核準,山東玻璃帶有的金晶科技61.95%的股權評估價為33,607.71萬元。旭日新材料與山東玻璃同意金晶科技的股權以此為基數溢價20%作價40329.25萬元,同時山東玻璃的21539.14萬元銀行債務轉移給中齊建材承繼,因此山東玻璃對中齊建材的增資額為18,790.11萬元。
    (3)本次增資完成后,山東玻璃將帶有中齊建材49%的股份,旭日新材料將帶有中齊建材51%的股份,中齊建材則帶有金晶科技7800萬股股權占金晶科技總股本的61.95%,成為金晶科技的實際控制人,金晶科技該部分股權性質由國有法人股變更為社會法人股。
    2、協議各方未就本次增資引發的金晶科技股權轉讓事宜附加特殊條件和設定特別條款,未簽訂補充協議,未就股權行使設定其他安排。
    3、鑒于山東玻璃上述出資形式構成了上市公司股份轉讓(收購)行為,因此,在獲得國務院國有資產監督管理委員會對上市公司國有股權性質變動的批準,和中國證監會批準后,山東玻璃總公司才能繳付出資。
    目前,本次增資引發的國有股權性質變動事宜已獲國務院國有資產監督管理委員會國資產權函〔2004〕741號文批準。但尚須中國證監會批準后,山東玻璃才能繳付出資。
    三、收購完成后的后續計劃
    收購方在本次收購完成后,將在經營機制和成本控制方面進行改善,轉換機制減輕經營負擔,以促進上市公司原有業務進一步發展：
    (一)收購人完成此次收購后,除履行要約收購義務以外不再繼續購買金晶科技的股份,計劃長期帶有本次收購的股份；
    (二)收購人不會對金晶科技的主營業務進行改變或作重大調整；收購人沒有對金晶科技的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；
    (三)本次收購完成后,收購人將通過合法程序改選部分董事、監事等,但目前尚未與其他股東就金晶科技的董事、監事、高等管理人員的任免存在任何合同或者默契；收購人不會對金晶科技的籌備結構做出重大調整；
    (四)收購完成后,收購人將提議召開公司股東大會,對公司章程第十九條有關股權結構的內容進行修改,除此之外,收購人不會對公司章程的其他內容進行修改；收購人與其他股東之間對金晶科技其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排事宜；
    (五)在本次收購中,收購人尚未制訂會對金晶科技產生重大影響的計劃。
    四、其他重大事項
    (一)收購人認為,本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露,無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
    (二)收購人的法定代表人聲明：本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    淄博中齊建材有限公司
    法定代表人： 丁茂良
      二零零四年九月二十日
    五、備查文件
    1、中齊建材的營業執照和稅務登記證復印件
    2、中齊建材股東的營業執照和稅務登記證復印件
    3、中齊建材董事、監事、高等管理人員的名單及其身份證復印件
    4、山東玻璃關于增資的經理會決議
    5、中齊建材關于增資的股東會決議
    6、增資協議書
    7、中齊建材、旭日新材料和東升玻纖的財務報告
    8、相關部門有關部門關于山東玻璃以金晶科技國有股權對外出資問題的批復
    9、股份轉讓有關事宜說明
    10、簽署本報告書前六個月,中齊建材及其董事、監事、管理人員以及上述人員的直系親屬帶有或買賣金晶科技公開發行之股份的說明及相關證明
    11、相關聲明與承諾
    山東金晶科技股份有限公司
    股東持股變動報告書
    上市公司名稱：山東金晶科技股份有限公司
    股份公司憑證上市地點：上海經濟權益憑證交易單位
    股份公司憑證簡稱：金晶科技
    股份公司憑證代碼：600586
    信息披露義務人： 山東玻璃總公司
    通訊地址：山東省淄博市博山區雙山街216號
    郵政編碼：  255200
    聯系電話： 0533-4188188
    股份變動性質：減少
    報告書簽署日期：二○○四年九月二十日
    特 別 提 示
    一、本報告書依據《中華人民共和國經濟權益憑證法》(以下簡稱“《經濟權益憑證法》”)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“《披露辦法》”)、《公開發行經濟權益憑證的公司信息披露內容與格式準則第15號？上市公司股東持股變動報告書》等法律、法規編制。
    二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準。
    三、依據《經濟權益憑證法》、《披露辦法》的規定,本報告書已一體披露了本信息披露義務人所帶有、控制的山東金晶科技股份有限公司的股份；截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,本信息披露義務人沒有通過任何其他方式帶有、控制山東金晶科技股份有限公司的股份。
    四、本次持股變動中涉及的國有股已獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權［2004］741號《關于山東金晶科技股份有限公司國有股變動有關問題的批復》批準；尚須中國證監會批準后方可履行。
    五、本次股份變動是根據本報告所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請有經驗機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
    釋 義
    本報告書中,除非另有說明,下列詞語具有以下含義：
   
    一、信息披露義務人介紹
    (一)    信息披露義務人的基本情況
    山東玻璃總公司是淄博市相關部門直屬的國有企業；
    注冊地址：山東省淄博市博山區雙山街216號；
    企業法人營業執照注冊號：3703001800681；
    企業代碼：16410010？4；
    企業類型： 國有企業；
    稅務登記證號：國稅370304164100104,地稅：370300164100104；
    經營范圍：超薄玻璃、離線鍍膜玻璃、中空玻璃、鋼化玻璃、夾層玻璃、玻璃鍋蓋、特種玻璃、防彈防暴玻璃及深加工玻璃、玻璃纖維、玻璃纖維制品的生產、加工、銷售；出口本企業自產產品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等。
    經營期限：自1993年6月17日至2006年7月22日；
    聯系人： 張杰；
    聯系電話：0533-4188188,傳真：0533-4183666
    (二)    信息披露義務人的主要管理人員
    姓名     職務    國籍   長期居住地
    王剛    總經理    中國    山東淄博
    劉同佑  總工程師  中國    山東淄博
    鄧偉    總會計師  中國    山東淄博
    孫明    總經濟師  中國    山東淄博
    王化忠  工會主席  中國    山東淄博
    姓  名  在其他公司兼職情況
    王剛    金晶科技董事、中齊建材董事兼總經理、青島金晶股份有限公司
                董事
    鄧偉    金晶科技董事、中齊建材董事、青島金晶股份有限公司董事
    孫明    金晶科技董事、中齊建材董事、青島金晶股份有限公司董事
    劉同佑  金晶科技董事、青島金晶股份有限公司董事長
    王化忠  金晶科技監事
    上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。
    (三)    信息披露人帶有、控制其他上市公司5%以上股份的情況。
    截止本報告書簽署之日,信息披露人不存在帶有、控制其他上市公司5%以上股份的情況。
    二、信息披露義務人持股變動情況
    (一)    信息披露義務人帶有金晶科技的情況
    截止本報告書簽署之日,信息披露人帶有金晶科技國有法人股7800萬股,占該公司總股本的61.95%。
    (二)    本次收購的協議
    1、2004年9月20日,山東玻璃、旭日新材料與中齊建材簽署《增資協議書》,決定由山東玻璃、旭日新材料共同對中齊建材增資,《增資協議書》的主要內容：
    (1)旭日新材料以經評估的資產作價18087.67萬元進行增資。
    根據湖北大信資產評估有限公司鄂信評報字(2004)第018號《淄博旭日新材料有限公司增加投入資金項目資產評估報告書》,上述資產的評估價值為18087.67萬元。
    (2)山東玻璃以其帶有的金晶科技61.95%的股權共計7800萬股,經評估作價減去相關負債后,作價18790.11萬元進行增資。
    根據青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字【2004】第27號《山東玻璃總公司擬進行股權變動轉讓項目資產評估報告書》,經山東省財政廳魯財國資【2004】28號《關于對山東金晶科技股份有限公司整體資產評估項目予以核準的通知》核準,山東玻璃帶有的金晶科技61.95%的股權評估價為33,607.71萬元。旭日新材料與山東玻璃同意金晶科技的股權以此為基數溢價20%作價40329.25萬元,同時山東玻璃的21539.14萬元銀行債務轉移給中齊建材承繼,因此山東玻璃對中齊建材的增資額為18,790.11萬元。
    (3)本次增資完成后,山東玻璃將帶有中齊建材49%的股份,旭日新材料將帶有中齊建材51%的股份,中齊建材則帶有金晶科技7800萬股股權占金晶科技總股本的61.95%,成為金晶科技的實際控制人,金晶科技該部分股權性質由國有法人股變更為社會法人股。
    2、協議各方未就本次增資引發的金晶科技股權轉讓事宜附加特殊條件和設定特別條款,未簽定補充協議,未就股權行使設定其他安排。
    3、鑒于山東玻璃上述出資形式構成了上市公司股份轉讓行為,因此,在獲得國務院國有資產監督管理委員會對上市公司國有股權性質變動的批準,和經中國證監會批準后,山東玻璃才能繳付出資。
    目前,國有股權性質變動事宜已獲國務院國有資產監督管理委員會國資產權〔2004〕741號文批準。尚須中國證監會批準后,方可實施股權過戶。
    (三)    本次收購的出讓人應披露的基本情況
    1、本次股份的出讓人山東玻璃是金晶科技的靠前大股東。
    2、本次股份轉讓完成后,出讓人將不再直接帶有金晶科技的股權。
    在本次股份轉讓前,山東玻璃對受讓人中齊建材的主體資格、資信情況、受讓意圖進行了調查和了解,相關調查情況如下：
    (1) 主體資格
    中齊建材系一根據《中華人民共和國公司法》于2003年11月30日設立的有限責任公司,注冊登記號3703001851484,注冊資本80,000,000元,法定代表人丁茂良,注冊地址淄博市博山區高新技術開發區。
    中齊建材是依法設立,至今有效存續的有限責任公司,具備本次股份轉讓的主體資格。
    (2) 資信情況
    中齊建材資信狀況良好,由于本次收購是由山東玻璃對中齊建材的增資行為引發的,因此,本次收購不涉及中齊建材資金支付事項。
    (3) 受讓意圖
    本次收購是由于山東玻璃總公司將其帶有的金晶科技的國有股權作為出資投入中齊建材引發的,目的是為了順應國家和地方相關部門對競爭性領域國有獨資公司產權多元化的要求,通過國有企業和民營企業的聯合, 建立科學、完善、穩定的公司治理結構,實現技術、品牌與資金、機制的有效嫁接,整合區域內的產業資源,避免區域內同行業的無序競爭,做大、做強玻璃產業。
    3、截止本報告書簽署之日,本公司不存在無故、超期占用上市公司資金損害金晶科技利益的情形。
    截止本報告書簽署之日,不存在金晶科技為本公司提供擔保的情形及損害金晶科技利益的其它情形。
    (四)信息披露人應披露的其他情況
    山東玻璃帶有的金晶科技國有法人股7800萬股(占金晶科技股本總額的61.95%)不存在被抵押或凍結等情況。
    三、前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
    在簽署本報告書前六個月內,信息披露義務人不存在買賣金晶科技掛牌交易股份的行為。
    四、其他重大事項
    信息披露義務人不存在其他需要披露重大信息事項。
    信息義務披露人聲明如下：
    本人及本人所代表的山東玻璃總公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    山東玻璃總公司
    法定代表人：王剛
    二○○四年九月二十日
    五、備查文件
    1、山東玻璃總公司企業法人營業執照；
    2、《增資協議書》
    3、簽署本報告書前六個月,山東玻璃總公司買賣金晶科技公開發行股份公司憑證的說明。