所謂潛規則，指的是明文規定的背后往往隱藏著一套不明說的規矩，一種可以稱為內部章程的東西。支配生活運行的經常是這套規矩，而不是冠冕堂皇的正式制度。而這種在實際上得到遵從的規矩，背離了正義觀念或正式制度的規定，侵犯了主流意識形態或正式制度所代表的利益，因此不得不以隱蔽的形式存在，當事人對其隱蔽形式本身也有明確的認可。

    在我們以往的觀念里，潛規則主要是社會上存在的一些“陋習”，如魯迅先生所說，“藏在皮袍下面的東西”，是一種看不見、摸不著，行之有效、但擺不上桌面的行為方式。

    西方管理理念中，企業潛規則屬于籌備行為學的范疇。管理大師賴特指出，所謂規則，是籌備中的一種被兩個或兩個以上的人共同認同的態度、觀念、感受、行為，來指引他們的日常工作。規則可以是正式的，也可以是非正式的。

    相對于公司的愿景使命、發展策略、企業文化、規章制度等“顯規則”，潛規則便屬于“非正式”的規則。它的形成原因有以下因素：

    企業中重復多次很難改變的一些行為方式；

    企業過去情況的自然延續；

    企業中發生的重要事件所導致；

    由企業高層領導予以非正式設定。

    潛規則可以分為兩種類型：

    一種是適應外部的，就是企業在生存和成長過程中適應環境要求而存在；

    另外一種是用于處理內部事務的。

    很多高層在觀念中總認為，過分遷就與員工的個人意愿，會有違于企業價值觀，也就是認為個人目標與企業目標必然沖突，因此只有以企業目標來限制個人目標，個人目標不是靠限制便會消失的，你不讓我以冠冕堂皇的形式出現，我就以遮遮掩掩、心照不宣的形式出現。隱規則便就此開始茁壯生長起來。

    這一點與社會上許多行政執法部門的工作模式頗為相似：想治你就有理由，放你一馬也不是不可以，但也要有說法。大量灰色執法地帶便由此產生。

    中國文化的特點決定了中國管理哲學的特點，中國文化的神秘性和不可知性，是潛規則存在的文化心理背景。中國文化講究“民可使由之，不可使知之”，就是說：很多事情你可以去做，但至于為什么要這樣，不可以告訴別人。

    這種文化習慣，也使很多企業活動蒙上了一層神秘色彩，特別是在不同的層級之中，更是這樣。領導交代下級做什么事情，有時候是不說明原因的，關鍵看你的領悟。這其中，就產生了很多秘而不宣的潛規則。

    而企業作為一個社會籌備，其產生的企業活動，有時候也不為外界所知，這樣在企業與社會之間亦造成了一些潛規則。