本公司及全體董事會成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。重要提示：

　　1、公司于2009年4月17日召開的第三屆董事會第十八次會議審議通過了公司非公開發行股份公司憑證的相關議案。鑒于：

　　（1）公司于2009年5月20日派發了現金紅利，每10股分配現金紅利1.00元；

　　（2）中國貴州航空工業（集團）有限責任公司（以下簡稱“貴航集團”）已確定中航通用飛機有限責任公司（以下簡稱“通飛公司”）為其所協調企業，由兩者共同認購公司本次非公開發行股份中的3,000萬股，并于2009年6月2

　　日分別與公司簽訂了附條件生效的《補充認股協議》和《認股協議》；

　　（3）北京岳華德威資產評估有限公司對海南中航特玻材料有限公司（以下簡稱“海南中航特玻”）收購的福耀海南浮法玻璃有限公司（以下簡稱“福耀海南”）的相關資產進行了評估，并出具了《福耀海南浮法玻璃有限公司出售資產項目資產評估報告書》（岳華德威評報字（2009）第107號）；

　　（4）公司與PPGINDUSTRIES,INC.（以下簡稱“PPG公司”）于2009年

　　5月19日簽訂了《浮法生產線技術服務許可協議》。
 
根據此協議，PPG公司將為海南中航特玻改造福耀海南1號線生產電子級玻璃及高品質離線Low-E玻璃基

　　片、改造福耀海南2號線生產在線Low-E鍍膜節能玻璃和新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線提供技術支持；

　　（5）上述新建、改造生產線的《海南中航特玻材料有限公司改擴建福耀海南浮法生產線一期工程環境影響報告書》已經海南省國土環境資源廳以瓊土環資審字2009101號文進行了批復。項目可行性研究報告已在海南省工業和信息化廳備案（備案編號：瓊工信備200933號、34號、35號和36號）。

　　公司董事會對第三屆董事會第十八次會議審議通過的非公開發行的相關議案進行了補充。

　　2、本次發行除需經本公司股東大會批準外，還需取得以下單位的批準后方可實施：（1）中國證監會核準本次公司非公開發行股份公司憑證方案；（2）中國證監會核準豁免貴航集團因認購本次非公開發行的股份而可能觸發的要約收購義務；（3）海南中航特玻收購海南福耀相關資產的資產評估結果經國有資產管理部門備案；

　　（4）貴航集團及通飛公司認購公司本次非公開發行股份公司憑證的方案獲得國有資產管理部門的批準。

　　本次發行能否獲得本公司股東大會批準，能否獲得中國證監會的核準和國有資產管理部門的批復，以及較終取得相關批準的時間存在不確定性，提請廣大投入資金者注意投入資金風險。

　　3、為能準確理解本次發行事項，提醒投入資金者仔細閱讀本公司于同日刊登在

　　《經濟權益憑證時報》和“巨潮資訊網”上的《中航三鑫股份有限公司非公開發行股份公司憑證預案（補充版）》。

　　中航三鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議通知于2009年5月27日以書面形式通知全體董事。會議于2009年6月3日（星期三）上午9：30在深圳市南山區南海大道2061號新保輝大廈17層會議室召開。會議應出席董事8人，實到董事8人。部分公司監事、部分高管人員及公司見證律師列席會議。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長余霄主持。其中，由于貴航集團認購本次公司非公開發行的股份構成關聯交易，貴航集團所派董事余霄、謝嘉寧回避了涉及關聯交易的議案表決。經與會人員認真審議，以記名投票方式形成如下決議：

　　一、會議審議通過了《關于補充本次非公開發行股份公司憑證預案的議案》。

　　由于公司于2009年5月20日派發了現金紅利，以及貴航集團確認通飛公司為其所協調企業，由兩者共同認購公司本次非公開發行股份中的3,000萬股等事項，公司董事會對非公開發行股份公司憑證預案進行了補充。由于本議案涉及關聯交易，關聯董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6名非關聯董事逐項表決通過了以下事項：

　　1、發行對象和認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的特定對象。全部發行對象不超過10名。本次發行的股份公司憑證全部采用現金方式認購。

　　貴航集團及其所協調企業通飛公司作為特定發行對象之一，已于2009年6月2日分別與公司簽訂了附條件生效的《補充認股協議》和《認股協議》。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　2、發行價格

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告之日，即2009年4月21日。本次發行的發行低價為定價基準日前20個交易日

　　公司股份公司憑證交易均價的90%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股份公司憑證交易總金額/定價基準日前20個交易日股份公司憑證交易總量），即每股9.08元金額。由于本公司于2009年5月20日派發了現金股利（每10股派發1元現金股利），發行低價經過相應的調整后，為每股8.98元。

　　具體發行價格將由股東大會授權董事會，在公司取得中國證監會發行核準批文后，與保薦機構根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。

　　根據本次董事會前貴航集團、通飛公司與本公司簽訂的附條件生效的《補充認股協議》和《認股協議》，貴航集團、通飛公司不參與市場詢價過程，承諾接受市場詢價結果，與其他投入資金者以相同價格認購。

　　在本次發行前，因公司送股、資本公積轉增股本、派息而引起公司股份公司憑證價格變化的，發行低價將按照相應比例再次進行除權除息調整。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　3、發行數量

　　公司本次發行股份公司憑證數量不超過10,000萬股。

　　根據本次董事會前貴航集團、通飛公司與公司簽訂的附條件生效的《補充認股協議》和《認股協議》，貴航集團認購本次公司非公開發行的股份2,000萬股，通飛公司認購本次非公開發行的股份1,000萬股。

　　對其他特定投入資金者的發行數量，將由董事會提請股東大會授權董事會按照實際情況確定。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　4、限售期安排

　　本次向特定對象非公開發行股份完成后，貴航集團及通飛公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他特定投入資金者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　5、本次非公開發行股份籌集資金投向

　　本次非公開發行籌集資金扣除發行費用后將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關資產并在其基礎上進行新建和改造生產線，總投入資金為129,416萬元，其中45,000萬元用于收購福耀海南相關資產，11,628萬元用于將收購資產中的一條浮法玻璃生產線改造為電子級玻璃及高品質離線Low-E玻璃基片生產線；72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線。

　　本次籌集資金使用計劃按項目的輕重緩急實施的具體情況如下：

　　項目名稱投入資金金額（萬元）擬投入籌集資金（萬元）建設期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關

　　45,000.0045,000.00-

　　資產

　　600t/d薄玻璃生產線改造工程11,628.006,200.0010個月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線

　　72,788.0038,800.0020個月

　　Low-E鍍膜節能玻璃生產線

　　合計129,416.0090,000.00-

　　實際籌集資金數額將不超過項目需求總量，不能滿足項目需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌方式解決。

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入項目資金，則籌集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案與第三屆董事會第十八次會議審議通過的非公開發行股份公司憑證預案中未予補充的部分需一并提交公司股東大會逐項表決，經中國證監會核準后方可實施，并以中國證監會較后核準的方案為準。

　　二、會議審議通過了《關于補充<本次非公開發行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告>的議案》。

　　因本議案涉及關聯交易，關聯董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關聯董事表決通過了《關于補充<本次非公開發行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告>的議案》。

　　（一）本次籌集資金的使用計劃

　　本次非公開發行股份公司憑證預計籌集資金總額約為9億元。扣除發行費用后，實際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于海南中航特玻收購福耀海南相關資產并在其基礎上進行新建和改造生產線建設。根據在海南省工業和信息化廳備案的項

　　目可行性研究報告（備案編號：瓊工信備200933號、34號、35號和36號），項目總投入資金為129,416萬元，其中：45,000萬元用于收購福耀海南相關資產，11,628

　　萬元用于將收購資產中的一條浮法玻璃生產線改造為電子級玻璃及高品質離線Low-E玻璃基片生產線；72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線。籌集資金數額將不超過項目需求總量，不能滿足投入資金需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌解決。

　　為加快美國PPG公司“全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃”技術引進，快速占領節能特玻材料高等市場，貴航集團和中航三鑫共同出資組建了海南中航特玻材料有限公司。雙方于2008年12月簽訂的《關于設立海南中航特玻材料有限公司出資協議書》約定：共同出資設立海南中航特玻材料有限公司，注冊資本為金額30000萬元，其中中航三鑫出資金額5000萬元，占注冊資本的16.67%，公司出資金額25000元，占注冊資本的83.33%；雙方初次出資20%，其中貴航集團出資金額5000萬元，中航三鑫出資金額1000萬元，剩余出資自海南中航特玻成立之日起兩年內繳足，同時約定“鑒于引進項目建設周期內不能產生經濟效益，為不影響中航三鑫在項目建設期內經營業績，有利于公司未來在資本市場的融入資金，建設初期由貴航集團主要投入資金，在項目建成后中航三鑫通過定向、公開發行股份的方式籌集資金，購買貴航集團在海南中航特玻的股權，較終由中航三鑫控股全資子公司海南中航特玻。”

　　2009年6月2日，貴航集團、通飛公司與本公司簽訂了附條件生效的《補充認股協議》和《認股協議》，貴航集團擬認購本次公司非公開發行的股份2,000萬股，通飛公司擬認購本次公司非公開發行的股份1,000萬股。

　　鑒于貴航集團已與中航三鑫簽訂了附條件生效的《認股協議》和《補充認股協議》，認購本次公司非公開發行的股份2,000萬股用于前述投入資金項目，如中航三鑫本次發行成功籌集到用于前述投入資金項目資金，貴航集團將不再承擔對海南中航特玻的除已繳納的海南中航特玻首期出資外的出資義務，此等出資義務轉由本公司在履行有關決策程序后承擔，同時，貴航集團放棄對海南中航特玻增資的認繳權。

　　本次非公開發行實際籌集資金將全部注資海南中航特玻，用于其進行本次籌集資金項目建設，其中：金額24,000萬元繳納海南中航特玻剩余出資，其余部分對海南中航特玻進行增資。增資海南中航特玻的價格為經審計確定的每股凈資產額。

　　海南中航特玻靠前屆董事會第二次會議審議通過了《關于增資及收購資產的議案》，同意股東中航三鑫以本次非公開發行籌集資金單方增資海南中航特玻，以及上述注資的具體運用方案。

　　本次籌集資金使用計劃按項目的輕重緩急實施的具體情況如下：

　　項目名稱投入資金金額（萬元）擬投入籌集資金（萬元）建設期

　　海南中航特玻收購福耀海南相關

　　45,000.0045,000.00-

　　資產

　　600t/d薄玻璃生產線改造工程11,628.006,200.0010個月

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線

　　72,788.0038,800.0020個月

　　Low-E鍍膜節能玻璃生產線

　　合計129,416.0090,000.00-

　　若本次籌集資金到位之前，海南中航特玻根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入項目資金，則籌集資金到位之后予以置換。不能滿足項目需要的資金缺口將通過海南中航特玻自籌方式解決。

　　（二）本次籌集資金擬收購資產的基本情況

　　1、收購福耀海南相關資產的背景

　　公司計劃在海南建設特玻材料產業生產基地，原規劃項目選址位于海南省文昌縣木蘭灣。經考察原項目選址周邊基礎配套公共設施無法在短時期內達到項目建設配套要求，而福耀海南周邊基礎設施齊全、配套設施完備，具有較好的收購經濟價值，具備利用PPG公司技術支持建設全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線的條件，具備利用原已建成的生產線進行技術改造生產符合PPG公司產品標準的低反射陽光鍍膜玻璃、超白浮法玻璃、電子薄片玻璃和太陽能TCO鍍膜玻璃的條件，有利于實現公司高等節能玻璃產品多樣化。

　　2、福耀海南相關資產的情況

　　海南中航特玻擬收購的福耀海南相關資產位于海南省澄邁縣老城開發區，包括641畝工業用地及其上已建成的兩條600t/d浮法玻璃生產線、輔助生產的公用設施以及附屬的建筑物和構筑物。

　　根據原設計規劃，上述641畝工業用地和部分輔助生產的公共設施具備為四條浮法玻璃生產線配套的能力。目前已有的兩條浮法玻璃生產線于2006年投入資金興建（分別為1號生產線和2號生產線），，為兩條生產線配套的110KVA變電站、

　　公用變電站、柴油發電機站、天然氣調壓站、LNG站、柴油站、循環水站、氮氣站、氫氣站、均化庫（砂庫）、配料樓等生產公用設施齊全。除上述資產外，按照原設計規劃，還包括預留3號和4號生產線的規劃用地。

　　兩條生產線分別于2007年7月和9月點火，于2008年12月停產，停產前兩條線分別運行了16個月和14個月。福耀海南停產的主要原因系其母公司福耀玻璃工業集團股份有限公司調整產品結構和目標市場。

　　根據北京岳華德威資產評估有限公司出具的岳華德威評報字（2009）第107號《資產評估報告書》，截止2009年3月31日，上述資產的評估值為49,894.66

　　萬元，其中設備24,065.34萬元，建筑物19,807.13萬元，土地使用權6,011.03萬元，其他無形資產11.16萬元。由于上述資產的評估值與暫定總價款45,000萬元的差異未超過暫定總價款的20%，根據海南中航特玻與福耀海南簽訂的《資產轉讓協議》，上述資產的轉讓總價款確定為金額45,000萬元。

　　3、海南中航特玻對擬收購資產的使用方案

　　停產后，福耀海南對兩條生產線采取了較好的保護措施，目前兩條生產線的設備、設施狀況良好，經過改造后具備恢復生產的能力。為了充分利用擬收購資產的可使用價值，生產符合PPG公司技術標準的高品質產品，需要在擬收購資產中原預留地上利用PPG公司技術新建全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線，并對原有兩條生產線按照PPG公司技術標準進行改進和升級。本著審慎投入資金的原則，根據擬收購資產現狀并考慮整體規劃完成后效益非常大化，海南中航特玻對擬收購資產的后續安排如下：

　　1、600t/d薄玻璃生產線改造工程

　　由PPG公司提供技術支持對原1號浮法線進行修正并做改進，生產符合PPG產品標準的1.6—4mm電子玻璃、汽車玻璃、離線Low-E玻璃基片、制鏡玻璃基片。預留增加在線陽光控制膜鍍膜裝置的配套接口，后續可根據市場對陽光控制

　　鍍膜玻璃的需求情況，增加陽光控制鍍膜玻璃生產能力，生產PPG公司的Solarcool和Vistacool系列的陽光控制鍍膜玻璃。

　　2、新建PPG600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線

　　在擬收購資產原規劃預留的3號生產線位置，以PPG公司技術新建一條

　　600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜玻璃生產線。該生產線由HFT公司提供熔窯、錫槽、在線Low-E鍍膜裝置及計算機集散檢驗、控制系統，由海南中航特玻根據PPG公司的工藝設計和HFT公司的工程設計采購配合料稱量及控制設備、退火窯及冷端切割設備。建成后3號生產線的主要產品為在線Low-E鍍膜節能玻璃、透明或本體著色玻璃（可用作離線Low-E玻璃基片）。

　　3、600t/d在線Low-E鍍膜節能玻璃改造工程項目

　　使用PPG公司技術對擬收購資產原有的2號生產線進行改進和升級，加裝CVD鍍膜器，生產在線Low-E鍍膜節能玻璃、透明或本體著色玻璃。

　　4、新建600t/d超白玻璃生產線項目

　　在擬收購資產原規劃預留的4號生產線位置，以PPG公司技術新建一條

　　600t/d超白玻璃生產線，并加裝CVD鍍膜器，建成后4號生產線的主要產品為超白玻璃、在線Low-E鍍膜節能玻璃和在線TCO鍍膜玻璃。

　　本次非公開發行籌集資金除45,000萬元用于收購福耀海南的相關資產外，其余將全部用于上述3號生產線和1號生產線的建設和改造。此外，本公司將通過自籌方式或其他方式籌措資金用于2號生產線及4號生產線的建設和改造。

　　上述4條生產線建設完成后，海南中航特玻將擁有先進的高等節能玻璃生產線，可生產的玻璃產品包括符合PPG公司產品標準的在線Low-E玻璃、電子級玻璃、超白玻璃、TCO鍍膜玻璃和高品質離線Low-E玻璃基片、太陽能TCO鍍膜玻璃。海南中航特玻業務與公司現有的幕墻工程、節能玻璃深加工業務農業生產體系結合，使公司形成了在節能玻璃領域生產、加工、應用完備的產業鏈，從而為實現公司

　　“致力于成為中國節能玻璃行業優異者”的發展戰略奠定堅實基礎。

　　（三）本次籌集資金投入資金項目的可行性

　　1、項目建設符合國家“十一五”規劃及海南省地方經濟發展規劃要求；

　　2、項目符合產業政策及行業技術進步要求；

　　3、全部Low-E玻璃的使用率呈增長之勢；

　　4、Low-E玻璃是中國節能玻璃必然的發展方向；

　　5、項目擁有先進、可靠的技術來源和技術支持；

　　6、高素質生產籌備和經營管理人員為項目投產后的生產經營提供保障。

　　本次籌集資金投入資金項目符合國家“十一五”規劃要求和產業政策指導方向，公司已經取得了處于全部優異水平的技術來源和技術支持，并已完成了在項目生產、技術和經營管理方面的人才儲備；同時，項目產品面臨著規模不斷擴大的需求市場，項目的實施有利于完善公司特種玻璃深加工業務的上下游銜接和配套、實現公司的發展戰略，是必要的和可行的。

　　（四）本次籌集資金投入資金項目經濟效益預測

　　根據投入資金估算，本次籌集資金投入資金項目經濟效益預測情況如下：

　　年均稅后利潤投入資金回收期（含

　　序號項目名稱

　　（萬元）建設期）（年）

　　1海南中航特玻收購福耀海南相關資產--

　　2600t/d薄玻璃生產線改造工程5,111.565.32

　　新建PPG600t/d全氧燃燒在線Low-E鍍膜

　　310,496.296.01

　　節能玻璃生產線

　　（五）本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響

　　1、本次非公開發行對公司經營管理的影響

　　本次非公開發行所籌集的資金，在扣除相關發行費用后，將全部用于玻璃生產線的收購、新建和改造，符合國家產業政策，順應了當前“節能減排”的經濟和社會發展趨勢。

　　本次籌集資金投入資金項目建成和投產后，公司擁有了國內優異的玻璃制造生產技術，進一步豐富和優化了公司的產品結構，公司的節能玻璃深加工產業鏈將更加完善，業務規模、生產效率都將得到進一步的提升，核心競爭力將進一步增強，從而有效增強公司抵御風險的能力，對實現公司長期可持續發展具有重要的戰略意義。

　　2、本次非公開發行對公司財務狀況的影響

　　以下測算以籌集資金總額為9億元計算，財務數據以合并報表口徑計算。

　　（1）降低公司資產負債率，提高公司抵御風險能力

　　2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，公司的資產負債率分別為55.12%、50.46%和59.46%。

　　以2008年12月31日公司資產和負債為計算基礎，本次非公開發行完成后，公司的資產負債率將從55.12%下降為33.87%，隨著籌集資金投入資金項目逐漸達產，相應經營流動資金通過銀行貸款逐步配比，公司資產負債率將緩慢上升。

　　因此，本次非公開發行能夠優化公司的資產負債結構，有利于提高公司抵御風險的能力，為公司后續融入資金提供良好的保障。

　　（2）提升公司的營業收入與盈利能力

　　本次非公開發行籌集資金，在扣除相關發行費用后，將全部用于相關玻璃生產線收購、新建和改造。本次籌集資金投入資金項目建成投產后，公司節能玻璃深加工產業鏈將更加完善，公司營業收入和盈利能力將得到進一步的提高。

　　以2008年12月31日公司營業收入、凈利潤和凈資產收益率為基礎計算，本次籌集資金投入資金項目達產后，公司營業收入和凈利潤將分別增長58.17%、

　　352.81%，合并財務報表口徑的凈資產收益率將從6.87%增長到12.98%。

　　本次非公開發行完成后，公司資產負債率降低、盈利能力提高，發展潛力增強，公司競爭能力將得到有效提升。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案與本次董事會審議通過的《非公開發行股份公司憑證籌集資金運用可行性分析報告（補充版）》需一并提交公司股東大會審議。

　　三、會議審議通過了《關于公司與中國貴州航空工業（集團）有限公司簽訂附條件生效的<補充認股協議>的議案》。

　　由于貴航集團已確認通飛公司作為其所協調企業，共同認購公司本次非公開發行股份中的3,000萬股，并已分別確定其認購數量，貴航集團與公司于2009

　　年6月2日簽訂了附條件生效的《補充認股協議》。

　　雙方同意，《補充認股協議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效：

　　1、中航三鑫董事會及股東大會批準本次非公開發行；

　　2、貴航集團認購本次非公開發行股份的事項獲得國有資產管理部門的批準；

　　3、中航三鑫本次非公開發行獲中國證監會核準；

　　4、若中航三鑫本次非公開發行導致貴航集團觸發要約收購義務，則應獲得中國證監會豁免貴航集團要約收購義務的核準。

　　上述較后一個條件的滿足日為本協議生效日。

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關聯董事表決通過了該《補充認股協議》。具體協議請參見本公司今日做出的《關于中國貴州航空工業（集團）有限公司與公司簽訂<補充認股協議>之公告》。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關于同意公司與中國貴州航空工業

　　（集團）有限公司簽訂附條件生效的<認股協議>的議案》不再提交公司股東大會審議，本議案尚需提交股東大會審議。

　　四、會議審議通過了《關于公司與中航通用飛機有限責任公司簽訂附條件生效的<認股協議>的議案》。

　　因本議案涉及關聯交易，關聯董事余霄、謝嘉寧回避了該議案的表決，由6

　　名非關聯董事表決通過了該《認股協議》。

　　雙方同意，《認股協議》由雙方蓋章或其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效：

　　1、中航三鑫董事會及股東大會批準本次非公開發行；

　　2、通飛公司認購本次非公開發行股份的事項獲得國有資產管理部門的批準；

　　3、中航三鑫本次非公開發行獲中國證監會核準；

　　4、若中航三鑫本次非公開發行導致通飛公司觸發要約收購義務，則應獲得中國證監會豁免通飛公司要約收購義務的核準。

　　上述較后一個條件的滿足日為本協議生效日。

　　具體協議請參見本公司今日做出的《關于中航通用飛機有限責任公司與公司簽訂<認股協議>之公告》。

　　表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、會議審議通過了《關于海南中航特玻所收購福耀海南相關資產中2號生產線改造方案的議案》。

　　公司擬以自有資金對海南中航特玻收購的福耀海南相關資產中的2號生產線進行改造，改造的具體方案為：使用PPG公司技術對2號生產線進行改進和升級，加裝CVD鍍膜器，生產在線Low-E鍍膜節能玻璃、透明或本體著色玻璃。

　　公司籌備有關部門進行了深入的可行性研究，還聘請了有資質的有經驗機構就各投入資金項目出具了初步的可行性研究報告。報告的結論是2號生產線的改造方案是可行的，項目的建設具有優良的建設條件和外部環境，采用的技術和產品質量都達到全部先進水平，項目的實施將產生良好的經濟效益和社會效益。

　　依據2號生產線改造項目的可行性分析，項目總投入資金為51,339.20萬元，其中建設投入資金47,383.94萬元，建設期利息955.26萬元，鋪底流動資金3,000萬元。生產期內年均銷售收入（含稅）57017.28萬元，年平均稅后利潤10616.49萬元，投入資金回收期為4.56年（含建設期一年）。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。關于審議本次非公開發行的臨時股東大會時間將另行通知。

　　特此公告。

　　中航三鑫股份有限公司董事會

　　二〇〇九年六月三日