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　　深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第十五次會議通知于2008年11月27日以書面、電子郵件和傳真方式發出，于2008年12月7日在新保輝17樓公司會議室召開。本次會議應參加會議董事9名，實際參加表決董事9名，本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議就以下事項決議如下：

　　一、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于成立"海南貴航三鑫特玻有限公司（暫定名）"的議案》（關聯董事費元文、余霄回避表決）

　　公司董事會戰略委員會2008年第二次工作會議審議通過了"關于決策美國PPG項目的主要資料和啟動決策程序方案"。為了加快美國PPG工業公司"全氧助燃在線Low-E鍍膜節能玻璃"的制造技術引進，占領節能玻璃材料高等市場，經中國貴州航空工業（集團）有限責任公司（以下簡稱"貴航集團"）和三鑫股份(5.64,0.19,3.49%,吧)研究決定，雙方將共同出資在海南組建"海南貴航三鑫特玻有限公司"（暫定名）。

　　鑒于引進項目建設周期內不能產生經濟效益，為不影響三鑫股份在項目建設期內經營業績，中航工業集團貴航集團作為三鑫股份的控股股東，給予三鑫股份大力支持，建設期內由貴航集團主要投入資金，在項目建成后投產前，三鑫股份通過定向、公開發行股份的方式籌集資金，購買貴航集團在海南貴航三鑫特玻有限公司的股權，較終由三鑫股份控股海南貴航三鑫特玻有限公司。

　　具體注冊方案如下：

　　海南貴航三鑫特玻有限公司注冊資本為：金額30000萬元。

　　貴航集團出資25000萬元，占注冊資本總額的83.33％。

　　三鑫股份出資5000萬元占注冊資本總額的16.67％。

　　上述出資方案較終以中航工業集團公司對該投入資金事項的批文為準。

　　退出方案：按照貴航集團與三鑫股份出資協議中的約定，項目建成后投產前，三鑫股份在收購貴航集團帶有的海南貴航三鑫特玻有限公司股份時，無論海南貴航三鑫特玻有限公司是否盈虧、注冊資本是否增值，均以貴航集團出資額和另加投入資金期利息（人民銀行公布當年同期貸款基準利率）計算作為收購股份的價格。

　　按照《深圳經濟權益憑證交易單位上市規則》、《關聯交易決策公允制度》有關規定，由于貴航集團是三鑫股份的控股股東，此次共同投入資金事項屬于關聯交易范圍，應按照相關規定履行信息披露程序，根據《公司章程》中規定，此次對外投入資金涉及的關聯交易金額已經超出董事會審批權限，該議案尚需提交臨時股東大會審議。

　　詳見2008年12月9日在巨潮資訊網（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-071號"關于成立海南貴航三鑫特玻有限公司關聯交易的公告"。 公司保薦人、單獨董事對上述關聯交易分別發表了意見，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經濟權益憑證股份有限公司關于深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司關聯交易事項的意見》、《深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司單獨董事對與控股股東共同出資涉及的關聯交易事項的單獨意見》。

　　二、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司關聯交易的議案》（關聯董事費元文、余霄回避表決）

　　截止本年度12月底，根據工程項目的需要，公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司(以下簡稱"貴航品尚")簽訂了三項產品采購五金構件及加工合同。上述三項合同主要涉及幕墻工程所用配件及來料加工等，涉及金額44.2萬元。由于貴航品尚為公司第二大股東深圳貴航實業有限公司帶有60%股權的控股子公司，故貴航品尚和公司構成關聯關系，雙方的采購行為屬于關聯交易。

　　公司曾在三屆十四次董事會審議通過了與貴航品尚簽訂的涉及金額總計910.36萬元的關聯交易事項，因此，截止目前，與貴航品尚實際發生的關聯交易金額為954.56萬元。

　　根據工程項目的進度和資金使用計劃，預計年底公司還將與貴航品尚發生約500萬元同類產品采購關聯交易。

　　詳見2008年12月9日在巨潮資訊網（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-072號"關于公司與深圳貴航品尚五金制品有限公司關聯交易的公告"。公司保薦人、單獨董事對上述關聯交易分別發表了專項意見，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經濟權益憑證股份有限公司關于深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司關聯交易事項的意見》、《深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司單獨董事對與貴航品尚關聯交易事項的單獨意見》。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于提議召開2008年第四次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2008年12月24日（星期三）上午9：30時在新保輝大廈17樓會議室召開公司2008年第四次臨時股東大會，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網刊登的2008-070號關于召開2008年第四次臨時股東大會的公告。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司

　　董事會

　　二00八年十二月七日