秦皇島耀華玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀華玻璃”或“發行人”）經中國證監會證監發行字【2002】30號文批準，于2002年8月29日至9月9日，采用在詢價區間內網下向機構投入資金者累計投標詢價與網上向一般投入資金者（含原社會公眾股股東）累計投標詢價相結合的方式，向原社會公眾股股東、其他社會公眾投入資金者、機構投入資金者發行了金額普通股（A股）2430萬股，發行價為每股7.3元金額。本次發行扣除發行費用后，共籌集實際可用資金165，016，294.03元。本次發行由華夏經濟權益憑證股份有限公司擔任主承銷商。
　　耀華玻璃于2003年4月19日在《中國經濟權益憑證報》、《上海經濟權益憑證報》上刊登了其2002年年度報告摘要。根據中國證監會證監發【2001】48號文《關于發布＜經濟權益憑證公司從事股份公司憑證發行主承銷業務有關問題的指導意見＞的通知》的要求，華夏經濟權益憑證股份有限公司（“華夏經濟權益憑證”）于2003年5月委派有關項目人員對發行人進行了回訪，現出具回訪報告如下：
　　一、發行人籌集資金使用情況本次發行耀華玻璃增發籌集資金總額為17739.00萬元，網下申購凍結資金利息4.43萬元，扣除發行費用1241.80萬元后，實收籌集資金凈額為16501.63萬元，籌集資金已經于2002年9月10日到位，北京中洲光華會計師事務所有限公司出具了“中洲光華（2002）驗字第015號”《驗資報告》對上述資金進行了驗證。
　　根據耀華玻璃增發招股說明書披露，本次增發籌集資金全部用于“九改浮”項目及在線LOW－E、SUN－E玻璃項目。項目總投入資金24886萬元，籌集資金不足部分，由公司自籌解決。根據核查，截止2002年12月31日，發行人已根據招股說明書披露的籌集資金使用計劃，將上述籌集資金全部投入“九改浮”項目及在線LOW－E、SUN－E玻璃項目。籌集資金使用具體情況如下：單位：萬元
　　1、“九改浮”項目：根據耀華玻璃第二屆董事會第十次會議決議及2002年靠前次臨時股東大會決議，利用本次籌集資金沖抵“九改浮”項目先期墊資12000萬元，支付“九改浮”項目工程款1051.63萬元；截至2002年底，“九改浮”項目已完成項目建設和試運行工作，其產能和技術水平已達到項目設計水平，產品實物質量已達到作為在線LOW—E、SUN—E玻璃基片的技術要求。2002年該項目實現凈利潤758.90萬元。下一步，“九改浮”項目工程尾款支付發行人仍將通過自籌方式解決。
　　2、在線LOW－E、SUN－E玻璃項目：根據耀華玻璃第二屆董事會第十次會議決議及2002年靠前次臨時股東大會決議，利用本次籌集資金沖抵本項目先期墊資1350萬元；支付在線LOW－E、SUN－E玻璃項目已到期應付設備款2100萬元。截至2002年底，在線LOW—E、SUN—E玻璃項目已完成工程設計、設備選型制造及土建廠房的建設。由于本項目尚未達產，因此截至2002年底尚未實現效益。以后本項目后續投入所需的資金將通過自籌方式解決。
　　二、發行人資金管理情況耀華玻璃對正常生產經營所需資金，根據公司董事會、股東大會審議通過的年度財務預算執行，由總經理、財務負責人簽批；對籌集資金按照原投入資金用途，根據股東大會決議執行，由董事長、總經理、財務負責人根據公司有關制度分別簽批后方可支付，并對投入資金項目資金使用情況實行監督。
　　因增發籌集的資金規定投入的項目已經開始實施，并經公司董事會和股東大會批準用流動資金墊資投入，增發股份公司憑證籌集資金到位后即全部用于支付規定投入資金項目的工程款和歸還公司墊資的流動資金，所以沒有建立籌集資金使用專戶。
　　截止回訪日，耀華玻璃不存在將資金用于委托打理資金的情況。
　　三、發行人盈利預測實現情況本次發行耀華玻璃未做盈利預測。但耀華玻璃董事會承諾：2002年加權平均凈資產收益率不低于2001年水平。耀華玻璃2001、2002年度主要財務數據（合并報表）如下表所示：
　　根據發行人說明，耀華玻璃在增發完成后，由于外部經營環境出現了事前無法預測且事后無法控制的變化，使2002年實際加權平均資產收益率未達到承諾水平。據發行人說明，對耀華玻璃經營業績產生重大影響的外部環境變化主要有：①受海灣局勢日趨緊張的影響，2002年9月份公司增發以后重油價格出現大幅上漲。每噸由年中的1050元猛增到1900元／噸以上，使四季度實際重油價格比計劃和上年同期每噸增加596元。由于重油在浮法玻璃成本中占32％，耀華玻璃每月總用量為7500噸，此項因素使耀華玻璃2002年利潤減少1357萬元，對發行人盈利水平產生重大影響。②受行業重復建設和企業無序競爭的影響，雖然玻璃價格9月份出現了回升，但其后按玻璃市場規律本應為全年銷售旺季的四季度并沒有出現持續上漲，玻璃價格也沒有象正常年份出現應有的回升，平均價格比上年同期下降15.6％，每重箱減少10.80元，比當期計劃減少6.30元，共影響耀華玻璃利潤減少897萬元。因此，盡管耀華玻璃采取了一定的措施，但由于外部客觀環境出現上述重大變化，致使2002年加權平均凈資產收益率未能達到2001年水平。耀華玻璃董事會已在2002年年報中向投入資金者致歉。
　　四、發行人業務經營目標實現情況根據發行人招股說明書披露，耀華玻璃的業務發展目標是，到2003年，浮法玻璃生產能力由目前的420萬重箱發展到686萬重箱，產品質量達到或接近國內合資線水平；浮法玻璃深加工率由目前的16％提高到40％，其中高新技術產品達到深加工比例的40％以上。
　　發行人增發完成后，亦采取了一系列措施以實現上述業務發展目標。2002年，“九改浮”項目基本建成投產，其產能和技術水平達到了設計水平。隨著該項目的投產，耀華玻璃浮法玻璃生產能力目前發展到近690萬重箱，優異浮法玻璃比重也已提高到40％以上，為發行人開拓全部市場和深加工用原片等高等市場、降低國內市場低水平競爭風險創造了條件。2002年度該項目即實現凈利潤758.90萬元。此外，在線LOW—E、SUN—E項目也已進入設備安裝、調試階段，在該項目建成投產后，發行人產品的技術含量和附加值將有明顯提高。2002年，發行人完成主營業務收入47908.84萬元，實現主營業務利潤9075.52萬元，同比分別增長12.64％、1.08％；然而，從2002年始，發行人原享有的財政先征33％后返18％的所得稅優惠政策終止（現所得稅率為33％），主要基于此，同期發行人實現凈利潤2306.79萬元，同期相比未能實現增長，反而減少23.17％。
　　五、發行人增發股份公司憑證上市以來的二級市場走勢耀華玻璃增發的2，430萬股金額普通股股份公司憑證于2002年9月19日在上海經濟權益憑證交易單位上市。發行時，按照較終制定的發行價格對應的申購股數計算，本次增發的認購倍數為18.06倍。增發新股上市首日耀華玻璃收盤價為7.35元，與發行價7.3元相比，首日漲幅為0.68％。由于耀華玻璃增發股份公司憑證上市流通時正值大盤開始大幅回落，耀華玻璃股市情況亦出現了回落。自耀華玻璃增發股份公司憑證上市首日2002年9月19日至2003年5月15日，上證A股市指數數在1370.421725.71點間波動，耀華玻璃股份公司憑證價格在5.05元7.40元之間波動，其走勢與大盤走勢基本相同，但相對跌幅大于大盤。根據耀華玻璃增發股份公司憑證發行以來二級市場走勢情況分析，我們認為，發行時耀華玻璃增發股份公司憑證定價比較合理，認購情況踴躍，但發行以來耀華玻璃股市情況同大盤一致總體表現出下跌的情況，對投入資金者收益有所影響。
　　六、華夏經濟權益憑證內部控制的執行情況華夏經濟權益憑證已嚴格按照《經濟權益憑證公司內部控制指引》的要求，遵循內部防火墻原則，建立了一套科學、有效的內部控制制度，規定本公司投入資金銀行總部與研究部門、經紀業務部門、自營部門等在信息、人員和辦公地點等方面實行有效的隔離。與發行業務有關的《投入資金銀行業務內部控制制度》作為本公司內部控制制度的重要組成部分，內容主要包括投入資金銀行業務管理辦法、內核工作及投行業務流程圖和風險控制點、質量評價體系、內核工作規則等，通過這些制度的建立和實施，本公司對所有發行項目實行一體質量控制，采取三級審核（業務部、投入資金銀行總部和經濟權益憑證發行內核小組）制度，確保經濟權益憑證發行項目質量，有效防范經濟權益憑證發行風險。經認真核查，耀華玻璃本次發行前后沒有實情交易和操縱市場行為的發生。
　　七、有關承諾的執行情況在耀華玻璃增發招股說明書中，耀華玻璃董事會承諾：2002年加權平均凈資產收益率不低于2001年水平。但2002年實際加權平均資產收益率未達到承諾水平（具體原因見“三、發行人盈利預測實現情況”）。
　　根據耀華玻璃增發的招股說明書，為了防止發行人控股股東中國耀華玻璃集團公司與耀華玻璃之間出現新的同業競爭情況，發行人與中國耀華玻璃集團公司簽訂的《關于放棄競爭和利益沖突協議》中作出了一系列不競爭安排。據查，2002年9月中國耀華玻璃集團公司為安置富余職工曾設立了與耀華玻璃存在同業競爭的秦皇島耀華玻璃工業園有限公司。目前中國耀華玻璃集團公司已將該公司以資產置換的方式置入耀華玻璃，耀華玻璃帶有秦皇島耀華玻璃工業園有限公司57.81％股權，為該公司靠前大股東，從而清理了可能出現的同業競爭因素（詳見耀華玻璃2003年1月6日關聯交易公告）。
　　華夏經濟權益憑證在承銷耀華玻璃股份公司憑證的過程中，未曾給耀華玻璃提供過“過橋貸款”或“融入資金擔保”。
　　八、其它需要說明的問題（一）中國證監會石家莊特派辦于2002年11月5日至7日對耀華玻璃進行了巡回檢查，并于2002年12月6日下發了《關于耀華玻璃股份有限公司限期整改通知書》（證監石辦【2002】68號）。針對《通知書》提出的問題，耀華玻璃已制訂《關于巡檢發現問題的整改報告》并認真加以整改。目前耀華玻璃已完成員工用工合同簽定工作；控股股東副總經理兼職耀華玻璃控股子公司董事長的問題，耀華玻璃也正在與外資方溝通，準備在條件成熟時盡快進行人員調整；因經營性往來形成的關聯方少量資金占用，耀華玻璃正在積較進行催收（詳見耀華玻璃2002年12月27日董事會公告）。
　　（二）2003年1季度經營狀況2003年1－3月，耀華玻璃完成主營業務收入8919.66萬元，實現利潤總額－458.31萬元，凈利潤－438.13萬元，凈資產收益率為－0.63％。根據發行人介紹，經營業績下降的主要原因為：1、由于一季度特別是春節前后為玻璃市場的傳統淡季，加之主要原燃材料（重油）價格持續上漲，使公司主營業務利潤率受到了非常大影響；2、主要生產線530噸／日浮法生產線因八年一次的冷修技改自2003年2月17日停產（見耀華玻璃2003年2月15日公告），使公司主營業務收入、利潤分別減少約1900萬元、290萬元；3、根據2003年靠前次臨時股東大會決議，試驗基地生產線已于2月初實施停產，而耀華玻璃工業園有限公司股權置換因履行報批手續等因素，2003年首季未實現合并報表，對靠前季度的經營業績也造成了一定影響。
　　（三）耀華玻璃2003年5月13日發出公告，稱“在線LOW－E、SUN－E玻璃”項目目前已完成工程設計、土建及設備采購等工作，但因受“非典”疫情影響，美方設備安裝、調試人員不能按期來耀華玻璃工作，有關工作已無法按計劃進行，因此，該項目按照增發招股說明書披露的計劃進度和建成投產時間將推遲。
　　九、華夏經濟權益憑證內核小組對回訪情況的總體評價華夏經濟權益憑證內核小組對該回訪報告進行認真核查，內核小組認為：回訪報告客觀公正地說明了耀華玻璃本次發行后的經營情況、資金管理情況、籌集資金使用情況、二級市場走勢、有關承諾的履行情況，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。
　　特此報告。華夏經濟權益憑證股份有限公司2003年6月2日