致：山東省藥用玻璃股份有限公司：

受山東省藥用玻璃股份有限公司（以下簡稱公司）委托，北京市中銀律師事務所（以下簡稱本所）指派本所律師以專項法律顧問身份出席公司于2004年3月20日召開的2003年度股東大會，并就公司2003年度股東大會相關事宜，出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關公司召開2003年度股東大會的文件，包括但不限于2004年2月17日召開的公司第三屆董事會第十七次會議決議以及根據上述決議內容刊登在2004年2月19日《上海經濟權益憑證報》、《經濟權益憑證日報》上的公告，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，出席了公司2003年度股東大會。

公司保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、遺漏之處。

在本法律意見書中，本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及本所律師對該等事實的了解及對公司2003年度股東大會所涉及的相關法律事項發表法律意見。

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國經濟權益憑證法》（以下簡稱《經濟權益憑證法》）和《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規范意見》）等現行法律、法規和其他規范性文件的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精力，本所律師現出具法律意見如下：

一、 公司2003年度股東大會召集、召開的程序

1、本次股東大會由公司董事會召集，會議由公司董事長柴文先生主持。公司已于2004年2月19日將本次股東大會的召開時間、地點及審議事項等相關的決議公告、通知刊登在《上海經濟權益憑證報》、《經濟權益憑證日報》上告知全體股東,并在上海經濟權益憑證交易單位網站上披露。該通知載明的開會日期是2004年4月20日上午9點。

2、本次股東大會按公告通知要求如期于2003年4月20日上午9點召開。公告刊登的日期距本次股東大會召開日期已提前30日。經本所律師審核，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》有關股東大會召集與召開程序的規定。

二、 出席公司2003年度股東大會會議人員的資格

1、出席公司2003年度股東大會的股東（包括股東代理人）10人，代表公司46,266,879 股股份，占公司總股本123,611,172股的37.43%。經審核，出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）均帶有出席會議的合法有效證明文件，其資格真實、合法、有效。

2、出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監事、董事會秘書和高等管理人員及本所律師。本所律師認為，上述人員有權出席本次股東大會。

三、 公司2003年度股東大會的表決程序

經本所律師驗證，本次股東大會就會議通知中列明的全部7項議案逐項進行了審議，并以記名投票方式進行了表決，1名監事代表和2名股東代表按《公司章程》規定的程序進行了監票，表決結果當場宣布。

1、公司董事會提交審議的以下5項議案以占出席本次股東大會的全體股東及股東代理人帶有表決權總數46,266,879股的高標準同意并通過。具體如下：

（一）《公司2003年度董事會工作報告》；

（二）《公司2003年度監事會工作報告》；

（三）《公司2003年度財務決算報告》；

（四）《公司2003年度利潤分配及公積金轉增股本預案》；

（五）《關于修改〈公司章程〉的議案》。

2、公司董事會提交審議的《關于公司董事會、監事會換屆選舉辦法的議案》,同意股份46,266,779股，占出席本次股東大會的全體股東及股東代理人帶有表決權總數46,266,879股的99.9998%；棄權股份100股；不同意股份0股。

3、公司董事會提交審議的《關于公司董事、監事報酬的議案》，同意股份46,266,579股，占出席本次股東大會的全體股東及股東代理人帶有表決權總數46,266,879股的99.9994%；棄權股份100股；不同意股份200股。

4、經本所律師驗證，本次股東大會采取累計投票制辦法，選舉產生了公司第四屆董事會、監事會成員。具體如下:

（1）內部董事5名：（出席本次股東大會的全體股東及股東代理人帶有表決權累積為231,334,395股）

柴文先生，獲得同意股份46,281,549股；

扈永剛先生，獲得同意股份46,262,049股；

周在義先生，獲得同意股份46,262,049股；

陳永康先生，獲得同意股份46,262,049股；

張軍先生，獲得同意股份46,263,049股。

（2）單獨董事3名：（出席本次股東大會的全體股東及股東代理人帶有表決權累積為138,800,637股）

馬越英女士，獲得同意股份46,267,279股；

朱維平先生，獲得同意股份46,263,049股；

蔡虹女士，獲得同意股份46,263,049股。

（3）監事2名：（出席本次股東大會的全體股東及股東代理人帶有表決權累積為92,533,758股）

張志成先生，獲得同意股份46,266,449股；

任文義先生，獲得同意股份46,266,049股。

在本次股東大會進行過程中未出現對會議通知中列明事項內容進行變更的情形，也沒有新的議案提出。出席本次股東大會的股東及股東代理人均沒有對表決結果提出異議。本所律師認為，公司2003年度股東大會表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》之規定，本次股東大會通過的上述決議合法有效。

四、 結論

綜上所述，本所律師認為，公司2003年度股東大會的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》之規定；出席公司2003年度股東大會的人員資格合法有效；股東大會通過的各項決議合法有效。

本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用。

北京市中銀律師事務所（蓋章）

經辦律師（簽字）：金俊

二00四年三月二十日