特別提示：
本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1、原投入資金項目名稱：汽車玻璃PUR及PVC包邊技改。
2、新投入資金項目名稱：追加對福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司的投入資金。
3、新項目預計完成的時間：2004年第2季度。
4、預計產生效益的時間：2004年。
一、改變籌集資金投入資金項目的概述
經中國經濟權益憑證監督管理委員會證監發行字［2003］87號文核準,福耀玻璃工業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2003年8月6日,增發新股48,352,016股金額普通股(A股),發行價格12元/股,籌集資金總額為58,022.42萬元,扣除發行費用后,本次增發實際籌集資金凈額為56,043.8422萬元。本次籌集資金的運用計劃如下：
單位：萬元

自以上項目于2002年年初經公司立項后,我國汽車行業進入了高速增長時期。為適應市場迅猛發展的需要,在籌集資金到位之前,公司已先期利用借款對項目進行建設,使以上項目均已處于建設中。
由于2003年增發新股籌集資金扣除發行費用后的凈額為56,043.8422萬元,低于投入資金項目的資金需求總量,為此,根據市場發展的需要,擬對以增發新股籌集資金18,675萬元用于設立上海福耀汽車安全玻璃有限公司；以16,974萬元用于擴建巴士玻璃生產線技改項目；將引進汽車夾層玻璃生產線技改項目的計劃投入資金資金由6,900萬元調減為5,300萬元；其余籌集資金15,094.8422萬元,用于汽車玻璃PUR及PVC包邊技改項目。
汽車玻璃PUR及PVC包邊技改項目的實施過程中,由于近年國內設備供應商及本公司設備制造能力提高,原計劃采用進口的部分設備,改為由國內采購及本公司自制,節約了投入資金金額。截止2003年12月31日,汽車玻璃PUR及PVC包邊技改項目已建設完成,共投入10,084.4667萬元,比原計劃節余籌集資金5,010.3755萬元。
為適應上海及華東地區汽車市場迅猛發展、汽車玻璃市場需求擴大情況,決定將以上節余資金,計5,010.3755萬元,用于追加對本次籌集資金計劃用途的第1個項目“上海福耀汽車安全玻璃有限公司”的投入資金(該公司目前更名為“福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司”),該投入資金用于補充上海福耀的流動資金。該項目預計年均增加銷售收入41,499.20萬元,新增稅后利潤6,434.40萬元。
此次改變投入資金的項目,均為本次籌集資金計劃用途內的項目,涉及調整籌集資金5,010.3755萬元,占增發新股籌集資金凈額的8.94% 。本次籌集資金投入資金項目調整不構成關聯交易。
公司第四屆董事局會議第十三次會議于2004年3月22日在本公司會議室召開,應到董事9人,實到8人。與會董事審議并一致通過《關于改變籌集資金用途的議案》。公司3名單獨董事就改變籌集資金用途的可行性和必要性發展了單獨意見。《關于調整籌集資金使用的議案》尚需經公司股東大會表決通過。
上海福耀注冊資本的增資,尚需經有關部門批準。
二、原項目完成情況
第2個籌集資金投入資金項目“汽車玻璃PUR及PVC包邊技改”,于2002年1月經福建省經濟貿易委員會閩經貿投入資金［2002］ 9號文批準立項,原計劃投入資金19,800萬元,固定資產投入資金15,300萬元,其中購買PUR、PVC設備和模具11,395萬元,基礎設施1,635萬元,科研及技術轉讓費用900萬元；流動資金4,500萬元,建設六套汽車玻璃PUR生產設備及相關模具、兩條PVC包邊生產線及其相應的金屬滾壓設備和模具,項目建設期1.5年。由于本次籌集資金凈額與計劃投入資金的4個項目所需要的資金總額之間有缺口,該項目計劃使用籌集資金15,094.8422萬元。
自該項目于2002年年初經公司立項后,我國汽車行業進入了高速增長時期。為適應市場迅猛發展的需要,在籌集資金到位之前,公司已先期利用借款對該項目進行建設。在項目實施中,由于近年國內部分設備供應商及本公司設備制造能力提高,原計劃采用進口的部分設備,改為由本公司自制及國內采購,同時改進了部分工藝,節約了投入資金金額。截止2003年12月31日,該項目已建設完成,共投入10,084.4667萬元,比原計劃節余籌集資金5,010.3755萬元。
三、追加“上海福耀汽車安全玻璃有限公司”投入資金的原因及追加投入資金的基本情況
1、上海福耀汽車安全玻璃有限公司的基本情況
上海福耀汽車安全玻璃有限公司(以下簡稱“上海福耀”),是根據公司于2002年3月10日召開的2001年度股東大會的決議,于2002年4月在上海市設立中外合資的有限責任公司,以形成公司在華東地區的生產基地,滿足該地區對汽車玻璃產品的需要。上海福耀注冊地址為上海市嘉定區安亭鎮全部汽車城零部件配套工業園區11號地塊；注冊資本3,000萬美元(折合金額24,900萬元),其中公司占75%,公司之全資子公司香港淼鑫投入資金有限公司占25%；經營范圍為平板玻璃深加工、平板玻璃深加工技術及設備制造,銷售企業自產產品。公司出資的2,250萬美元(折金額18,675萬元),資金來源為增發新股的籌集資金。2003年8月,該公司更名為福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司。
在籌集資金到位之前,為滿足國內汽車行業高速發展的需要,公司已利用借入資金,先期向上海福耀投入資本金585萬元(折合金額4,842.25萬元)。截止2003年12月31日,上海福耀注冊資本已到位美元2445萬元,其中公司出資額為美元2250萬元(折合金額18,623.46萬元)。
2、追加投入資金的原因及增資擴股情況
隨著國民經濟的持續發展,我國居民對汽車需求不斷提高,特別是私人對轎車的消費迅速擴大。在上海福耀項目于2002年3月立項后,我國汽車行業進入了迅猛增長時期。2002年我國汽車產量同比增長38%；2003年同比增長34%,其中轎車同比增長83%。上海福耀原來的投入資金資金主要用于固定資產的投入資金。在投產后,流動資金需求將加大。因此,為解決上海福耀的資金緊張情況,公司決定利用本次節余籌集資金,增加上海福耀資本金。
公司計劃將上海福耀的注冊資本由原來的美元3,000萬元(折合金額24,900萬元),增加到美元3,804.88萬元(折合金額31,580.5007萬元)。上海福耀的原股東按現有股權比例進行同比例增資。其中,公司追加投入資金5010.3755萬元,資金來源為籌集資金在滿足現有項目后的剩余部分,即5010.3755萬元(折合美元603.66萬元),香港淼鑫投入資金有限公司追加投入資金1670.1252萬元(折合美元201.22萬元),資金由其自有資金解決。
上海福耀項目于2003年年底建成,并將在2004年產生效益。項目預計投入資金回收期4.6 年,財務內部收益率為29.19%。
四、新項目的市場前景和風險提示
此次調整投入資金的項目,均為本次籌集資金計劃用途內的項目,未增加新的投入資金風險。
1、新項目的市場前景：
國家已將汽車產業列為支柱產業予以發展,并正在改善汽車消費環境,汽車正在成為我國居民的重要消費項目。這為汽車玻璃的消費提供了非常大的發展空間。上海及華東地區是我國汽車的主要生產和銷售地區,設備先進、起點較高、規模非常大的上海福耀,具有很好的市場發展前景。追加對上海福耀的投入資金,將有助于提高本公司的核心競爭能力和盈利能力。
2、風險提示
國內汽車玻璃生產企業較多,市場競爭激烈,且受國內汽車價格將整體下調、汽車零部件及汽車玻璃的平均價格將趨于下降的影響,本公司在國內市場上銷售的產品存在價格下降的風險。
對策：(1)憑借質量和品牌優勢,擴大擴大銷售規模,以總量的增加彌補單位產品毛利率下降的損失。
(2)實施“精益生產、持續改善”的管理活動和加強與供應商合作等措施,努力降低采購成本和生產成本。
四、改變籌集資金投向的有關情況說明
董事局審議通過《關于改變籌集資金使用的議案》尚需經公司股東大會審議、表決通過。
上海福耀注冊資本的增資,尚需經有關部門批準。
福耀玻璃工業集團股份有限公司
董 事 局
二OO四年三月二十二日