重要內容提示：
1、被擔保人名稱：福建福耀浮法玻璃有限公司
2、本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次擔保5.44億元金額
3、本次是否有反擔保：無
4、對外擔保累計數量：截止2004年2月29日,本公司報告期內公司為下屬直接、間接持股高標準的子公司47,764.13萬元金額銀行貸款提供擔保
5、對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
本公司于2003年9月26日召開的第四屆董事局第九次會議,在關聯董事曹德旺先生、曹暉先生、曹艷萍女士和曹芳女士回避表決的情況下,由出席會議的其他董事一致審議通過《福耀玻璃工業集團股份有限公司、MEADLAND LIMITED收購福建福耀浮法玻璃有限公司高標準股權(含已到資的400萬美元)的議案》。該議案經2003年10月30日召開的2003年第二次臨時股東大會審議批準(詳見2003年9月29日《上海經濟權益憑證報》、《中國經濟權益憑證報》、《經濟權益憑證時報》和2003年10月31日《上海經濟權益憑證報》、《中國經濟權益憑證報》、《經濟權益憑證時報》)。2003年12月23日,普華永道中天會計師事務所有限公司出具了普華永道驗字(2003)第198號《變更投入資金方的驗資報告》。至此,福建福耀浮法玻璃有限公司成為福耀玻璃工業集團股份有限公司直接、間接持股高標準的子公司。
福耀玻璃工業集團股份有限公司于2004年3月22日召開的第四屆董事局第十三次會議審議通過了為福建福耀浮法玻璃有限公司向中信實業銀行福州分行申請2.74億元金額授信額度提供擔保。擔保期限三年。為福建福耀浮法玻璃有限公司向招商銀行福州分行申請2.70億元金額授信額度提供擔保。擔保期限一年。并授權董事長曹德旺先生全權代表公司簽署一切與借款有關的保證合同、憑證等各項法律性文件的議案。
二、被擔保人基本情況
福建福耀浮法玻璃有限公司成立于1996年10月10日,注冊資本4000萬美元；法定代表人：曹德旺；注冊地址：福清市宏路鎮；主營業務生產透明和本體著色浮法玻璃。根據2003年9月26日召開的第四屆董事局第九次會議和2003年10月30日召開的2003年第二次臨時股東大會決議,本公司收購香港耀華全部投入資金有限公司帶有的福建福耀浮法玻璃有限公司75%的股權,MEADLAND LIMITED收購香港耀華全部投入資金有限公司帶有的福耀福耀浮法玻璃有限公司25%的股權。2003年12月23日,普華永道中天會計師事務所有限公司出具了普華永道驗字(2003)第198號《變更投入資金方的驗資報告》。截止2004年2月9日,福建福耀浮法玻璃有限公司注冊資本已到資3,088.0523萬美元,并經普華永道中天會計師事務所有限公司出具了普華永道驗字(2004)第32號《第四期資本投入的驗資報告》。目前,福建福耀浮法玻璃有限公司正處于開辦期。
三、擔保協議的主要內容
擔保方式：連帶責任擔保。擔保期限：三年。擔保額度：2.74億元金額。擔保期限：一年。擔保額度：2.70億元金額。
四、董事局意見
董事局認為：隨著汽車玻璃生產規模的擴大,本集團對優異浮法玻璃的需求不斷增長。為福建福耀浮法玻璃有限公司提供擔保,能為福耀集團完善優化產品結構,減少物流費用,降低成本,完善產業鏈,降低原材料采購的風險。因此為福建福耀浮法玻璃有限公司提供的擔保風險低,安全性高。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2004年2月29日,本公司報告期內公司為下屬直接、間接持股高標準的子公司47,764.13萬元金額銀行貸款提供擔保,以上擔保都為連帶責任擔保。
福耀玻璃工業集團股份有限公司
二OO四年三月二十二日
福耀玻璃工業集團股份有限公司
關于修改公司章程的議案
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和其他法律、法規及規范性文件要求,并結合公司實際,修改公司章程。修改內容如下：
1、原公司章程第六條“公司注冊資本為金額肆億伍仟貳佰叁拾玖萬肆仟伍陸拾柒元(￥452,394,567.00)”現修改為公司章程第六條“公司注冊資本為金額伍億零柒拾肆萬陸仟伍佰捌拾叁元(￥500,746,583.00)”。
2、原公司章程第二十條“公司現有的股本結構為：普通股總股數45,239.4567萬股。其中內資法人股股東：福建省耀華工業村開發有限公司持股9,735.0742萬股,占總股本的21.52%；福建省外貿汽車修理廠持股1,065.6587萬股,占總股本的2.36%；福州福敏科技有限公司持股660.672萬股,占總股本的1.46%；福建省閩輝大廈有限公司持股253.4407萬股,占總股本的0.56%。外資法人股股東香港三益發展有限公司持股11,262.2433萬股,占總股本的24.89%；香港鴻僑海外有限公司7,813.3639萬股,占總股本的17.27%；社會公眾股14,449.0039萬股,占總股本的31.94%”現修改為“公司現有的股本結構為：普通股總股數50,074.6583萬股。其中內資法人股股東：福建省耀華工業村開發有限公司持股9,735.0742萬股,占總股本的19.44%；福建省外貿汽車修理廠持股1,065.6587萬股,占總股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股660.672萬股,占總股本的1.32%；福建省閩輝大廈有限公司持股253.4407萬股,占總股本的0.51%。外資法人股股東香港三益發展有限公司持股11,262.2433萬股,占總股本的22.49%；香港鴻僑海外有限公司7,813.3639萬股,占總股本的15.60%；社會公眾股19,284.2055萬股,占總股本的38.51%”。
3、原公司章程第五十四條第(一)項“提議股東或者監事會向董事局提議召開臨時股東大會,應以書面形式向董事局提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報中國證監會福州特派辦和上海經濟權益憑證交易單位備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和公司章程的規定”現修改為“提議股東或者監事會向董事局提議召開臨時股東大會,應以書面形式向董事局提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報中國證監會福州監管局和上海經濟權益憑證交易單位備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和公司章程的規定”。
原公司章程第五十四條第(三)項“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事局應當依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告中國證監會福州特派辦和上海經濟權益憑證交易單位”現修改為“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事局應當依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告中國證監會福州監管局和上海經濟權益憑證交易單位”。
原公司章程第五十四條第(五)項“董事局認為提議股東的提案違反法律、法規和公司章程的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告中國證監會福州特派辦和上海經濟權益憑證交易單位”現修改為“董事局認為提議股東的提案違反法律、法規和公司章程的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告中國證監會福州監管局和上海經濟權益憑證交易單位”。
原公司章程第五十四條第(六)項“提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事局,報中國證監會福州特派辦和上海經濟權益憑證交易單位備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定：1、提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點應當為公司所在地”修改為“提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事局,報中國證監會福州監管局和上海經濟權益憑證交易單位備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定：1、提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點應當為公司所在地”。
原公司章程第五十四條第(八)項“董事局未能指定董事主持股東大會的,提議股東應當在報中國證監會福州特派辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有經濟權益憑證從業資格的律師,按照本章程第七十七條的規定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應當切實履行職責,其余召開程序應當符合本章程相關條款的規定”現修改為“董事局未能指定董事主持股東大會的,提議股東應當在報中國證監會福州監管局辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有經濟權益憑證從業資格的律師,按照本章程第七十七條的規定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應當切實履行職責,其余召開程序應當符合本章程相關條款的規定”。
4、原公司章程第九十七條后新增第九十八條,原公司章程九十八條依次順延。公司章程第九十八條為“公司對外擔保應遵循的審批程序及被擔保對象的資信標準為：
(一)、外擔保的審批程序：
1、被擔保人向公司財務部門提出書面申請,財務部門對被擔保人的資信狀況進行審查并出具調查報告；
2、將符合資信標準的被擔保人資料及調查報告上報公司財務總監審核；
3、對外擔保議案提交董事局審議批準。對外擔保必須取得董事局全體成員2/3以上簽署同意。
4、董事局應當就超出本章程規定的審批權限的對外擔保議案提請股東大會審議批準。
(二)、被擔保對象的資信標準：
1、被擔保人的資產負債率不得超過70%；
2、被擔保人在銀行等資金機構不得有不良信用記錄。
(三)、外擔保還應當遵守以下規定：
1、公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；
2、公司對外擔保總額不得超過較近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；
3、公司對外擔保的被擔保對象應當具備良好的資信,具有實際承擔能力；
4、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；
5、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
5、公司章程靠前百條“董事長行使下列職權：(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議；(二)督促、檢查董事局決議的執行；(三)簽署公司股份公司憑證、公司債券及其他有價經濟權益憑證；(四)簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權；(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事局和股東大會報告；(七)董事局授予的其他職權”現修改為公司章程靠前百零一條“(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議；(二)督促、檢查董事局決議的執行；(三)簽署公司股份公司憑證、公司債券及其他有價經濟權益憑證；(四)簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權；(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事局和股東大會報告；(七)一次性運用公司資產所作出的資產處置(含購買、出售、置換資產)、對外投入資金等事項的權限,不超過公司較近一次經審計的凈資產值的10%；(八)董事局授予的其他職權”。
6、刪掉原公司章程靠前百二十五條“總經理一次性運用公司資產所作出的資產處置(含購買、出售、置換資產)、對外投入資金或擔保等事項的權限,不超過公司較近一次經審計的凈資產值的10%,并應當建立嚴格的審查和決策程序；達到公司較近一次經審計的凈資產值10%以上的項目,應當根據董事局或者監事會的要求,籌備相關部門制訂方案并提請董事局審議”。
福耀玻璃工業集團股份有限公司
二OO四年三月二十二日
福耀玻璃工業集團股份有限公司單獨董事
關于改變籌集資金用途的單獨意見
2004年3月22日,福耀玻璃工業集團股份有限公司(下稱＂公司＂)第四屆董事局第十三次會議審議通過了《關于改變籌集資金用途》的議案。作為公司單獨董事,根據《關于在上市公司建立單獨董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的有關規定,本人在審閱了本次改變籌集資金相關資料,并了解有關情況后,發表單獨意見如下：
一、同意改變籌集資金用途的議案。
二、本次調整部分籌集資金用途是公司從企業利益出發,為維護全體股東的權益,根據具體情況及時調整設備采購渠道,并將節余的資金用于追加對“福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司”項目的投入資金。該調整是本次籌集資金用途計劃內項目之間的調整,調整是必要和可行的,有利于公司長遠發展。此次調整沒有損害中小股東的利益,同意此次籌集資金調整事項。
福耀玻璃工業集團股份有限公司
單獨董事：
吳世農： ＿＿＿＿＿＿
李若山： ＿＿＿＿＿＿
仝允桓： ＿＿＿＿＿＿
二OO四年三月二十二日
福耀玻璃工業集團股份有限公司監事
關于改變籌集資金用途的意見
2004年3月22日,福耀玻璃工業集團股份有限公司(下稱＂公司＂)第四屆董事局第十三次會議審議通過了《關于改變籌集資金用途》的議案。作為監事,對公司變更籌集資金用途發表意見如下：
一、同意改變籌集資金用途的議案。
二、本次調整部分籌集資金用途是公司從企業利益出發,為維護全體股東的權益,根據具體情況及時調整設備采購渠道,并將節余的資金用于追加對“福耀集團(上海)汽車玻璃有限公司”項目的投入資金。該調整是本次籌集資金用途計劃內項目之間的調整,調整是必要和可行的,有利于公司長遠發展。此次調整沒有損害中小股東的利益,同意此次籌集資金調整事項。
福耀玻璃工業集團股份有限公司
監事：林厚潭、周遵光、姚建平
二OO四年三月二十二日