本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    一、交易概述

    根據公司發展戰略，為了優化資源配置、集中資源發展公司優勢產業，提升公司核心競爭力和可持續發展能力，南玻集團擬出售全資子公司——深圳南玻電子有限公司（以下簡稱“南玻電子”）１００％股權（剝離部分資產后）予深圳順絡電子股份有限公司（以下簡稱“順絡電子”）。交易雙方經協商確定，擬以金額９，７８０萬元作為本次股權轉讓的對價。

    本公司董事會尚未審議該股權出售事項，該事項須經買賣雙方董事會、順絡電子股東大會審議通過，并經深圳市貿易工業局核準后方可實施。

    本次交易不構成關聯交易。

    二、交易對方情況介紹

    深圳順絡電子股份有限公司是深圳經濟權益憑證交易單位上市公司，經濟權益憑證代碼為００２１３８；注冊地為廣東省深圳市寶安區觀瀾大富苑工業區順絡工業園；法定代表人為袁金鈺；主營業務為研發、設計、生產、銷售新型電子元器件，提供技術方案設計和技術轉讓、咨詢服務，銷售自產產品。

    截至２００７年９月３０日，順絡電子總資產為金額５．４８億元（未經審計）；２００７年１月～９月，順絡電子實現凈利潤金額３，６７１．７８萬元（未經審計）。

    順絡電子一直致力于成為大部分國家被動電子元器件及技術解決方案領域中具有技術優異和核心競爭優勢的全部化企業，目前已與大部分國家眾多電子行業前沿技術領導企業建立了長期戰略伙伴關系。其經營情況良好，業績持續增長，具有履約能力。

    三、交易標的基本情況

    本次交易的標的為剝離部分資產后的南玻電子１００％股權。

    １、南玻電子１００％股權情況
        南玻電子成立于１９９３年１月１２日，本公司占１００％股權。
        法定代表人：柯漢奇
        注冊資本：５０００萬元
        注冊地址：深圳市南山區高新區北區工業區三號路南玻電子大廈
        經營范圍：生產經營電子陶瓷元器件及相關產品
    根據普華永道中天會計師事務有限公司所出具的審計報告，２００６年度南玻電子營業收入為金額５９，２７２，１７５元、凈利潤為金額８，６０４，３４５元；截止２００６年１２月３１日，總資產為金額１５６，３２３，９１５元、負債為金額８３，３６１，１３１元、凈資產為金額７２，９６２，７８４元。
       
    ２００７年度（未經審計），南玻電子營業收入為金額６７，４７０，４６６元、凈利潤為金額８，１４８，０１７元；截止２００７年１２月３１日，總資產為金額１６０，１８５，１６２元、負債為金額９９，４１５，８２２元、凈資產為金額６０，７６９，３４１元。

    交易標的不存在抵押、抵押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法部門采取查封、凍結等強制措施。

    ２、剝離資產情況

    雙方確認，南玻電子現擁有的土地使用權及地上建筑物，包括辦公樓、廠房，以及配套宿舍樓等物業從資產中剝離，不在本次股權轉讓涉及的資產范圍內；南玻電子按照合同規定搬遷而無法拆除的公用設施如水、電、氣等固定資產按賬面折余價值亦從資產中剝離。上述剝離資產按賬面折余價值金額５８，７２４，９３４．７１元剝離給南玻集團，該對價已抵減南玻電子結欠南玻集團的內部借款。

    四、本次交易合同的主要內容

    １、交易定價基準日：本次出售資產的定價基準日為２００７年１２月３１日。
   
    ２、交易金額：交易雙方經協商確定，擬以金額９，７８０萬元作為本次股權轉讓的對價。

     ３、交易定價原則：依據截至２００７年１２月３１日未經審計的南玻電子的會計報表，交易雙方經協商確定。待會計師事務所提供經審計的會計報表后，除依據賬目對流動資產、固定資產和無形資產的數量進行清點可能進行調整外，買賣雙方均不對南玻電子各項資產的帳面價值提出任何增值或減值。

    ４、付款方式：
   
    ① 股權轉讓合同簽署后３個工作日內，順絡電子向南玻集團支付金額２，０００萬元；

    ② 股權轉讓合同經南玻集團董事會及順絡電子股東大會批準后３個工作日內，順絡電子向南玻集團支付金額７，０００萬元；

    ③ 本次股權轉讓經深圳市貿工局批準后３個工作日內，順絡電子向南玻集團支付金額３，０００萬元；

    ④ 雙方辦理完成股權變更登記手續后三個工作日內，順絡電子向南玻集團支付余款。

    ５、協議的生效條件：

    ① 合同經雙方簽署后，合同即成立；

    ② 雙方董事會及順絡電子股東大會批準本次股權轉讓；
   
    ③ 該交易經深圳市貿易工業局批準。

    ６、雙方聲明和保證：

    ① 南玻集團為交易標的的合法擁有者，其有資格行使對交易標的的完全有效處分權，保證其所轉讓給順絡電子的標的股權無任何權利瑕疵，未被設定抵押、其他擔保權或凍結等權利限制，未隱瞞其他足以影響順絡電子購買標的股權應得權益的有關事實。在２００８年１月１日前南玻集團因生產經營南玻電子產生的或有負債或損失由南玻集團負責。

    ② 南玻集團是以南玻電子的現狀轉讓給順絡電子。南玻集團所提供的顯示南玻電子各項資產、債權債務和業務情況的資料均屬真實材料。

    ③ 南玻集團同意，自合同生效之日起，許可南玻電子免費使用“南玻”的企業名稱和字號不得超過六個月。

    ④ 南玻集團確認，南玻電子現帶有的“ＳＮＥＣ”注冊商標以及涉及生產制造電子陶瓷元器件及相關產品的專利、專有技術等屬于本次股權轉讓涉及的無形資產范圍，一并轉讓給順絡電子。

    ⑤ 南玻集團保證盡快完成土地和物業的剝離手續并承擔相應稅費。

    ⑥ 南玻集團保證，在合同生效后三年內，不得自行或與他方合作生產制造電子陶瓷元器件及相關產品，亦不得向任何第三方提供上述產品的技術支持或服務。

    ⑦在合同生效后，順絡電子保證南玻電子不再使用南玻集團的現有ＳＧ標志。

    ７、保留條款

    未經雙方協商一致或依據法律規定，任何一方均不得單方解除合同。若任何一方單方解除合同的，則應向對方支付違約金，違約金為合同價款總額的２０％。

    任何一方解除合同的，順絡電子應將南玻電子按原狀返還給南玻集團，并確保南玻電子的職工穩定、財產完整、經營正常。在此期間南玻電子若由于順絡電子原因發生的財產損失和經營虧損，由順絡電子負責賠償給南玻集團，其賠償金額為順絡電子自交接日起到歸還日止期間，南玻電子的凈資產減少額的１．５倍，其減少額由雙方認可的會計師事務所進行審計，由此引起的相關費用由順絡電子承擔。

    五、其他安排

    １、債權債務安排

    ① 由順絡電子負責歸還南玻電子結欠南玻集團的內部借款金額８，０８７，０４４．７０元（即內部借款總額金額６６，８１１，９７９．４１元抵減剝離資產賬面折余價值金額５８，７２４，９３４．７１元后的余額）；

    ② 由順絡電子支付南玻電子應付南玻集團的股利金額１８，５９５，８２０．８６元。

    ２、擔保義務承接安排

    對于南玻電子現使用的南玻集團信貸額度并由南玻集團擔保開出的銀行承兌匯票和信用證，在合同生效后兩周內，順絡電子應征得銀行的同意，由順絡電子安排為南玻電子的上述債務提供擔保，從而解除南玻集團的擔保責任。除此之外，南玻集團沒有對南玻電子做其它擔保。

    ３、人員安置

    雙方均有義務盡非常大努力確保南玻電子的平穩過渡，維持南玻電子正常的生產經營秩序不受影響。雙方承諾互相配合，積較主動地做好南玻電子現有員工的安置工作。

    ４、資產租賃

    順絡電子公司承諾，在２００８年５月１５日前，將南玻電子從現有生產經營場所搬離，并向南玻集團支付自２００８年１月１日起至搬離完成期間使用已剝離資產的使用費，該費用標準為每月金額３０萬元，不足一月的按實際使用天數加權計算，并按月在每月靠前個工作日支付上月使用費到南玻集團指定之帳號中。為保證搬遷工作實施，南玻集團承諾全力配合順絡電子辦理海關監管設備遷移工作。若順絡電子未按規定將南玻電子從現有生產經營場所搬離的，應加倍向南玻集團支付剝離資產使用費。逾期超過一個半月的，順絡電子應按１００萬元／月向南玻集團支付剝離資產使用費。

    ５、業務安排

    順絡電子向南玻集團付清靠前期合同價款的次日（如逢休息日或法定節假日，則為休息日或法定節假日后的次日）為交接日，為保證平穩過渡，自交接日起，南玻集團將向順絡電子移交南玻電子的經營權。雙方約定對于２００８年１月１日之后的經營盈余或虧損，均由順絡電子自行享有和承擔；但在南玻電子股權變更登記手續完成之前，南玻集團仍然帶有南玻電子１００％的股權，享有和承擔相應的股東權利和義務。

    六、本次交易的目的和對公司的影響

    目前，公司已經發展成為以浮法玻璃、工程玻璃、精細玻璃三大產業為支柱的大型產業集團，并正在全力發展太陽能光伏產業。公司在積較推進節能玻璃、太陽能產業等各項目建設的同時，對于在公司總資產、凈利潤中所占比例比較小的非主業的下屬企業采取了“抓大放小”的戰略部署。本次股權轉讓將對公司２００８年度的營業利潤產生約金額３，７００萬元的影響，該交易的實現將對優化公司的資源配置、提高公司資產質量、提升公司核心競爭力帶來積較的影響。

    七、備查文件

    １、《中國南玻集團股份有限公司與深圳順絡電子股份有限公司關于轉讓深圳南玻電子有限公司１００％股權之股權轉讓合同》

    ２、南玻電子截止２００６年度經審計的會計報表；

    ３、南玻電子截止２００７年度未經審計的會計報表。

    特此公告。
   
    中國南玻集團股份有限公司

    董 事 會

    二○○八年一月十六日