本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2007年11月27日以通訊表決方式召開，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議通過如下議案：

　　1、審議通過《關于與皮爾金頓簽署技術轉讓協議的議案》。董事會同意授權總經理與皮爾金頓集團有限公司簽署技術轉讓協議，合同金額約為1,300萬歐元。該項議案尚需提交股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，1票回避表決。

　　2、審議通過《關于召開公司2007年靠前次臨時股東大會的議案》

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　股東大會的具體事項通知如下：

　　(一)召開會議基本情況

　　1、會議召集人：上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會；

　　2、會議時間：2007年12月14日(星期五) 下午1：00；

　　3、會議地點：上海市浦東新區濟陽路100號(公司本部)

　　4、會議方式：現場投票表決

　　(二) 會議審議事項

　　1、審議《關于調整單獨董事津貼的議案》；

　　2、審議《關于聘請外部審計機構的議案》；

　　3、審議《關于濟陽路100號地塊搬遷補償補充的議案》；

　　4、審議《關于濟陽路88號地塊搬遷補償的議案》；

　　5、審議《關于與皮爾金頓簽署技術轉讓協議的議案》；

　　以上1-4項議案已于2007年10月31日經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過。

　　(三) 會議參加對象

　　1、本公司董事、監事及高等管理人員；

　　2、2007年12月5日下午交易結束后，在中國經濟權益憑證登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2007年12月10日登記在冊的本公司B股股東(B股較后交易日為2007年12月5日)；

　　3、因故不能參加會議的股東，可委托代理人出席會議和參加表決。

　　(四) 登記方法

　　1、法人股股東帶有股東單位證明、法人授權委托書、經濟權益憑證賬戶卡和出席人身份證辦理登記。

　　2、社會公眾股股東帶有本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；委托代表持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記。

　　3、登記日期：2007年12月12日9:00-16:00

　　4、登記地點：上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　(五) 其他事項

　　1、根據有關規定2007年靠前次臨時股東大會不向股東發放禮品；

　　2、出席會議的代表交通及食宿費自理；

　　3、會議聯系方式：

　　聯系地址：上海市浦東新區濟陽路100號

　　郵政編碼：200126

　　聯系人： 金閩麗 張旭

　　特此公告

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會

　　二OO七年十一月二十八日

　　附件1：授權委托書格式

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托     先生(女士)代表本人(本單位)出席上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司2007年靠前次臨時股東大會,并代為行使表決權。

　　委托人簽名(蓋章)                 受托人簽名(蓋章)：

　　委托人身份證號碼：             受托人身份證號碼：

　　委托人股東賬號：                 受托日期：2007年 月 日

　　委托人持股數 ：

　　經濟權益憑證代碼：600819 900規格 經濟權益憑證簡稱：耀皮玻璃 耀皮B股

　　編號：臨2007-28

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司

　　關于與皮爾金頓簽署技術轉讓協議

　　而形成的關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海經濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則》的有關規定，上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“耀皮玻璃”）就與皮爾金頓集團有限公司簽訂技術轉讓協議，進行常熟生產線的在線LOW-E改造及常熟二線的建設而形成的關聯交易相關情況公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　1、交易概述

　　為加快企業發展，公司以濟陽路100號地塊生產線遷建為契機，進一步加快公司常熟基地建設，以鞏固企業在玻璃高等市場的地位。為此，公司擬與皮爾金頓集團有限公司簽訂技術轉讓協議，該技術的引進將用于常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線的建設，合同金額約為1,300萬歐元。此項合作有利于公司進一步引進和掌握較新的技術，從而實現提升技術等級、擴大市場份額、獲得更多收益。

　　2、構成關聯交易情況

　　皮爾金頓集團有限公司是本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV的母公司，因此上述交易構成關聯交易。

　　3、董事會表決情況

　　公司董事會于2007年11月27日以通訊表決方式召開會議，單獨董事張人為、徐志炯、呂巍均對本次關聯交易表決并發表了單獨意見，除1名關聯方董事外，與會表決的董事一致通過了關聯交易議案。

　　二、關聯方介紹：

　　名稱：皮爾金頓集團有限公司（Pilkington Group Limited）

　　注冊地址：Prescot Road,St.Helens,Merseyside,WA10 3TT,England

　　法定代表人：Stuart Chambers

　　成立日期：皮爾金頓集團有限公司成立于2006年6月30日（原皮爾金頓兄弟公司成立于1894年6月30日）。

　　注冊資本：授權股本8.35億英鎊，發行股本6.76億英鎊

　　主營業務：玻璃的制造和銷售

　　關聯關系：皮爾金頓集團有限公司是本公司的第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV的母公司。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　交易標的為皮爾金頓集團有限公司為實施常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線建設所提供的相關技術。

　　四、關聯交易的主要內容及定價政策

　　1、交易標的

　　交易標的為皮爾金頓集團有限公司為實施常熟一線的在線LOW-E改造及常熟二線建設所提供的相關技術。

　　2、交易價格及定價依據

　　公司董事會對常熟一線的在線LOW-E改造和常熟二線項目的可行性報告和經濟數據進行了深入的分析，在此基礎上與皮爾金頓集團有限公司就協議的價格及相關內容進行了多輪深入的溝通和談判，交易價格是以市場定價為依據。

　　五、關聯交易的目的和對公司的影響

　　本次技術轉讓將使公司獲得在線LOW-E玻璃生產技術，該項技術是皮爾金頓繼浮法玻璃生產工藝后的又一重大發明；計劃中的常熟二線也將具備超白玻璃生產等多項新技術。這些技術市場前景廣闊、將為公司帶來較高的投入資金回報。同時，此次合作還有利于引進皮爾金頓先進的管理經驗，在擴大產能、提高競爭能力的同時，有利于公司進一步培養、鍛煉一支玻璃生產的有經驗隊伍。

　　六、單獨董事意見

　　公司3名單獨董事張人為、徐志炯、呂巍一致認為，皮爾金頓是公司長期合作的伙伴，其技術在世界上處于優異地位，該項目的實施將對公司的技術提升、產品的市場占有和質量提高帶來非常大的發展機會，經過幾輪的談判，經理層和董事會已經非常大限度地降低了技術引進費用。公司上述關聯交易行為嚴格遵循了相關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交易表決程序合法，轉讓協議內容客觀、公正，本次交易符合公司長遠發展的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　七、關聯交易審議程序

　　1、此議案經單獨董事事前認可，同意提交公司第五屆董事會第十二次會議審議。

　　2、作為關聯方董事審議上述關聯交易時，按《上海經濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則》及《上市公司章程指引》等有關規定執行。公司已于2007年11月27日召開的第五屆董事會第十二次會議上審議了該議案，1名關聯董事在董事會上回避表決，以同意票7票，反對票0票，棄權票0票通過，并將提交股東大會審議。建議股東大會授權董事會簽署該項關聯交易。

　　3、作為公司第二大股東皮爾金頓全部控股公司BV在股東大會上將回避表決。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第十二次會議決議；

　　2、經單獨董事簽字確認的單獨董事意見；

　　3、皮爾金頓集團有限公司公司證書。

　　特此公告

　　上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司董事會

　　二00七年十一月二十八日