(國發〔2014〕14號)  

各省、自治區、直轄市人民相關部門，國務院各部委、各直屬機構：  

    兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融入資金難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精力，認真落實黨中點和國務院的決策部署，營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼并重組中的主體作用，現提出以下意見：  

    一、主要目標和基本原則  

    （一）主要目標。  

    1.體制機制進一步完善。企業兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步清理。  

    2.政策環境更加優化。有利于企業兼并重組的資金、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼并重組融入資金難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。  

    3.企業兼并重組取得新成效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業通過兼并重組煥發精力，有的成長為具有全部競爭力的大企業大集團，產業競爭力進一步增強，資源配置效率顯著提高，過剩產能得到化解，產業結構持續優化。  

    （二）基本原則。  

    1.尊重企業主體地位。有效調動企業積較性，由企業自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業意愿的“拉郎配”。  

    2.發揮市場機制作用。發揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平公開透明的市場規則，清理企業兼并重組的體制機制障礙，完善統一公開、競爭有序的市場體系。  

    3.改善相關部門的管理和服務。取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理規定，解決企業兼并重組面臨的突出問題，引導和激勵各種所有制企業自主、自愿參與兼并重組。  

    二、加快推進審批制度改變  

    （三）取消下放部分審批事項。系統梳理企業兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場機制能有效調節的事項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方相關部門審批。  

    （四）簡化審批程序。優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的匯入外部管理，改變匯入外部登記要求，進一步促進投入資金便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。  

    三、改善資金服務  

    （五）優化信貸融入資金服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積較穩妥開展并購貸款業務。推動商業銀行對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。  

    （六）發揮資本市場作用。符合條件的企業可以通過發行股份公司憑證、企業債券、非資金企業債務融入資金工具、可轉換債券等方式融入資金。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵經濟權益憑證公司開展兼并重組融入資金業務，各類財務投入資金主體可以通過設立股權投入資金設立資金、創業投入資金設立資金、產業投入資金設立資金、并購設立資金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施一體要約收購制度。改變上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價。